关于建立和完善商业银行合规管理工作体制的思考

郭珍池

建立和完善商业银行合规管理工作体制对于商业银行的发展有着深远的意义。当下，如何在已有合规制度的基础上加强商业管理，进而降低合规风险仍是社会的热点问题。本文针对这一个问题浅谈有关建立和完善商业银行合规管理工作体制的思考。

合规风险是当下风险管理的一个重要组成部分。商业银行制定合规制度是商业银行主动避免违规事件发生的行为。一旦商业银行发现违规事件之后会采取适当的措施进行纠正。主动性的地位使得商业银行的工作能顺利开展。合规是企业运转的核心要素，其不仅能够保证商业银行的正常运转，还能在社会上有好的反响，有利于商业银行的长远发展。由此可见，合规管理十分重要。

一、合规管理工作体制的概念和定义

《商业银行合规风险管理》中曾对“合规”一词做了定义，合规是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。与合规制度有关的就是合规风险，是商业银行风险的三大要素之一。像美国商业银行就将风险管理分为三个部分：市场风险，运营风险和合规风险。合规风险是指商业银行如果未能遵守各项相关的法律、条例、行为准则和良好的职业标准。商业银行就会受到法律和监管条例的制裁，会造成商业银行的财务或者是声誉受损。通常来说，商业银行的业务部门负责制定合规制度，合规部门负责检查各业务部门对外部要求的内容是否落实。制定合规制度的意义表现在哪里呢？首先，合规制度可以很好的避免或者是减少商业银行内部的利益冲突，避免洗钱事件和恐怖分子资金融通事件的发生。其次，在保障消费者隐私方面给予商业银行强制的约束力。确保和消费者有关的数据的安全性，防治数据泄露。再次，合规是商业银行的一种企业文化，合规能够促使商业银行内部人员自觉规范的遵守相关的法律法规，使得商业银行能够正常的运转。

二、当下商业银行合规管理工作存在的问题

与国外的商业银行相比，我国商业银行的合规管理意识比较单薄，不少商业银行没有形成合规文化。落实合规管理工作存在一定的问题。更重要的是，虽然不少商业银行开设了合规管理，但是其没有将合规作为一项重要而又独立的商业银行内部职能对待。因此，虽然商业银行进行了合规管理，但是合规风险也没又明显的降低。这就是当下商业银行管理中的诟病。主要表现在以下这几个方面：

（一）缺乏完善的内部规章体系制度

内部规章体系是一项制度，它的内容有关对各个部门职能的认定和规定。商业银行是一项企业，是一个大的项目，其中的每一个环节都十分的重要。完善体制的意义就在于各部门之间分工明确，各司其职，各尽其能。当下，我国大多商业商业银行缺乏详细的统一的规章体系，没有详细的任定各部门的工作职能。由于对工作职能的不清晰，各部门之间的工作可能就会出现重叠。一旦在某些工作上面重叠，那么在另一些工作上面就会有欠缺。这就是内部管理的不到位。对于风险管理来说，很多商业银行都没有设置合规风险统一管理部门。因此合规管理就存在很大的问题，难以发挥合规制度的效度。合规风险统一管理部门的欠缺带来的是合规管理专业人士的欠缺。当下就应该建立起一支高素质的合规管理队伍。要求商业银行的合规管理工作人员能够熟悉相关的法律法规，能够分清楚中立和对立之间的利害关系，有较高的职业操守，能够以身作责，做好商业银行的合规监督工作。与此同时，由合规管理人员组成的专门的合规管理部门也是十分需要的。正视合规部门和其他部门之间的关系。真正将识别、评估、通报、监控商业银行风险落到实处。

（二）商业银行合规文化的匮乏

合规文化的匮乏表现在：除了董事会和高级管理层以及合规部门意识到合规的重要性之外，有些员工连合规的概念是什么都不知道，以为这是合规部门的内部职责。这不仅仅是合规意识的匮乏，还是商业银行合规文化的匮乏。商业银行的风险比一般的商业都会高出许多，合规风险也相继的表现出集中化和多元化，因此合规文化的建设势在必行。例如北京农村商业商业银行的发展。其建立于2005年10月19日，在商业银行的发展过程中，其非常重视合规文化的发展。一路良好的发展使得其由旧的农村合作的经营模式转化为现代农村金融企业。这就是一个成功的案例。合规文化主要表现在：商业银行合规制度的特点和特性是什么，遵循的原则是什么，合规制度的实行分为那几个步骤。每个商业银行的合规文化应该是不相同的。合规文化也是一种向外界介绍商业银行的方式。合规文化在商业银行的发展过程中扮演着十分重要的角色。商业银行的高风险性就决定了合规建设的重要性，它需要商业银行上下员工的一致配合。但是不少企业就没有意识到这一点。员工的合规意识淡薄，商业银行的合规管理滞后，沒有形成相应的合规文化。当下，商业银行必须清楚的意识到，合规文化是一个基础，商业银行的合规文化没有彰显，合规文化的建设就难以进行。

（三）商业银行合规相关立法的滞后

当下，经济发展十分迅速。整个社会呈现出一个动态的变化，不时有新的政策方针的出台。商业银行如果想要在社会上更加具有竞争力，合规应该结合社会发展的特点，也需要富有动态性，要随时能够根据国家法律政策的调整做出修正。商业银行的合规与国家相关的法律法规有着密不可分的关系。很多商业银行的合规在制定的时候都是参考国家的相关法律，那么合规的建设就会受到国家法制建设水平的高低的影响。商业银行合规的滞后性主要表现在两个方面：一方面，商业银行在落实更新合规上存在问题。国家相应法律法规出台之后，商业银行没有给予相应的重视。没有做出相应的调整。另一方面，在商业银行的某些创新的新兴领域。国家的法律法规还未涉及，整体处于一个空白的状态。这就导致商业银行在建立合规的时候没有参照，没有依据。这就是合规中相关立法的滞后性。及时才能顺应时代发展的浪潮，滞后就会出现一些小的问题。合规中的立法工作与商业银行法治环境的建设有着相辅相成的关系。前者的工作做到位了，后者才能顺利的开展。法治环境无疑会把商业银行合规管理推向另一个制高点。

三、建立和完善商业银行合规管理工作的方法

（一）结合商业银行的发展情况制定合规管理制度。

每个商业银行的发展情况都是不同的，具体表现在：每个商业银行的业务产品、监管环境、工作体制都是不同的。每个商业银行的年龄也是不尽相同的。因此，合规制定要立足于商业银行本身的发展，根据商业银行的实际情况制定相应的合规制度。例如建设商业银行的合规制定，建设商业银行依据上市地的监管规则，根据中国法律、法规和相关制度的规定，借鉴国际巴塞尔商业银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》的指导原则，并且结合建设商业银行的实际情况，才制定了相应的合规管理制度。制度主要规定了合规部的基本职责，合规部门的定位。并且建设商业银行还成立了相关工作领导小组，意在扎实做好全行合规管理工作。其取得良好的效果。对于商业银行的监管评级来说，综合的评级结果会分为六级。对于评级结果为5或者是6级的高风险商业商业银行来说，其的合规制定就应该更加的严格。而监管评级比较低的商业银行的合规制定就可以灵活一点。不同商业银行推行的业务产品肯定也是不同的，那么存在的风险也是不一样的。合规是商业银行运转的核心，核心就是主要成分。核心的确定是十分重要的，商业银行如何确定这个核心呢？就需要基于自身的发展情况，做出合理的风险评估，进而制定适合商业银行发展的合规管理制度。

（二）创设商业银行的合规文化，提高员工的合规意识

商业银行一定要有自己的合规文化。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》制定的《管理指引》，董事会和高级管理层应该确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念。在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业商业银行自身合规与外部监督的有效互动。商业银行必须要清楚的意识到，仅仅商业银行的董事会和高级管理层有着良好的合规意识是远远不够的。商业银行的基础工作都是由一些基础人员来负责的。员工的合规意识也有着同样的地位。全行人员的合规意识提高，才会使得商业银行的管理有条不紊、面面俱到的进行。商业银行的合规文化能够帮助员工转变工作理念。商业银行不仅以利润指标为标准，员工有着正确的价值取向，避免违规事件的发生。商业银行还可以开展合规培训，增加合规的宣传力度。组织商业银行全体员工学习有关商业银行经营的相关法律、行政法规、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。员工需要遵守合规中的相关规定约束自己的言行举止。切实为了商业银行的长远发展而努立。当利益和风险之间不再存在冲突的时候，商业银行内部的违规事件如洗钱事件和恐怖分子资金融通事件就会得到抑制。

（三）根据时代变化，通过立法营造法治环境

在合规的制定过程中，需要根据相关法律去制定条例。时代在不断的变化，不时的就会出台一些新的法律法规和规章制度。如果商业银行的合规还是一成不变的话，就跟不上时代发展的热潮。在运行的过程中就会出现问题。商业银行在合规制定的时候可以参照有关法律，例如《中国人民银行法》、《银行业监督管理法》、《中国人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等等。确定商业银行的合规之后，还要时刻关注社会的动向，尤其是以上法规的修正案。像《中华人民共和国中国人民银行法修正案》中的修正重点就是“将原属于中国人民银行履行的对银行业的监督管理职能划分出来，移交给新成立的银行业监督管理机构。中国银行不再是直接审批、监督金融机构。”这对商业银行来说还是十分重要的，每一次修订都会添加一些新的内容，如果合规中的某些规定与出台的某些新政策和新条约不相符合的时候，商业银行就需要对合规的内容做出调整。商业银行每天进行着数以亿计的储蓄、信贷、结算等等金融业务，这些业务涉及着巨额资金的流动，需要商业银行通过法律去约束全行员工，整个过程需要严格依法进行。否则可能会导致难以弥补的损失。

四、结语

任何事物都有一个发展、完善、更新的過程。商业银行合规管理工作体制也是如此。为了商业银行更好的发展，需要不断的去剖析其中存在的问题，根据具体的问题提出具体的解决方案。做到对合规制度的不断完善。这也是事物发展的规律。（作者单位：中国建设银行股份有限公司河南省分行内控合规部）