对企业并购相关财务问题的探索

贺学春

摘要：目前，企业并购活动相继兴起，声势很盛，并购的企业越来越多，规模也在不断地增长，伴随着市场经济改革的步伐，企业并购活动日渐频繁，如火如荼的并购活动既是产业经济的创新，也是现代化企业制度的创新，既有利于资源的有效优化配置，也有利于产业结构的重新调配整顿，适应新的市场环境。鉴于此，本文针对企业并购的相关问题进行了研究。

关键词：并购;动机;税收;估值

企业并购一方面体现在政府的指导下，完成国有企业的重组，搭建更具竞争力的国有大型企业集团，从而淘汰落后的产业和企业，另方面，也体现在通过市场行为实现企业发展战略，加快企业成长速度，抢占市场先机等，乔治.斯蒂伯格曾经感叹过：“在美国没有一家大企业不是通过某种方式的兼并、重组而发展起来的。”如思科公司、福特汽车公司、通用电气公司等很多国外的大型企业，都有着通过并购进行扩张的发展历史，国内的海尔集团、海航集团以及几大互联网公司也不断爆出并购的消息，在很短的时间内迅速发展起来，但是，我国企业在并购的过程中也出现了一些好大喜功、定位失误，忽视整合的等不良现象，因此，有必要对企业并购的相关财务问题进行研究。

一、企业并购的动因

作为企业，并购的主要动机不外乎谋求资本的最大增值和获得竞争优势，主要表现为以下几个方面：

（一）获得战略机会

当一家公司想把它的某一个具体产业的经营范围扩大时，他会选择去并购一家具有同样产业资源的企业，而放弃自身慢慢一点一滴的积累。其根本原因不外乎三点：第一是因为时间的关系，通过直接取得已经存在的企业资源，节省了自身摸索发展的时间;第二是竞争上的优势，通过并购减少一个竞争者，获得行业地位;第三是盈利能力的提升，并购另一企业后可以统一定价，必然比竞争时得到更高的利润，达到并购的目的。

（二）经营管理协同

这个协同涵盖很多方面，但最主要是以下几方面：在生产经营时，并购后可发生生产规模的扩大，单位固定成本降低，而且乐于使用新的技术，提高收益率;在市场占有份额方面，并购后的企业有利于其进入到新的市场，增加产品的市场份额和控制力;在人事领域，可以选取最关键的管理方法，通过恰当的政策使得资源得到有效的转移和增加;在财务领域，通过并购企业可以充分享受税收利益，提高财务能力。

（三）提高管理效率

当一家企业被另一家更有管理效率的企业收购后，启用更有管理经验的新的领头人和规章制度，分摊管理费用，相应将效率提高，而且当他们拥有了更具管理效率的管理层，且自身权益得到更好的激励时，管理者集中全部精力于企业价值最大化，也可以提高管理效率。

（四）买壳上市

我国对公司上市的审批是比较严格的，从某种意义上来说上市的资格也是一种资源，因此某些并购的真实目的是为了取得这种资源，就是并购企业的上市资格，如中国远洋运输集团购买中远太平洋和中远国际股份，还有中远集团将上海众城法人股揽入，控股后成功进入资本运作市场。

（五）财务动因

企业并购为企业带来财务方面的收益表现为：第一是合理的避税，如果目标企业存在多年的累计亏损，而并购方相反是经济效益非常好，每年都有很高的利润，当并购意向达成，并购方以低价获得目标企业的控制权后，可以利用目标企业的亏损去抵减企业所得税，实现合理的避税;第二是筹资需要，当企业自有资金缺乏时，选择并购一家拥有大量盈余资金而股价偏低的企业，可以弥补自身不足，达到筹资需求，一个成长型的企业通常都会遇到筹资的难题，而并购另一家企业后或许可以解决这难题，因为并购后企业可以根据整个企业集团的需求筹集资金，整体性的筹资成本费用势必低于各个企业分别筹资的费用，被收购的企业资产出价通常较低，并购后提高管理效率，降低成本费用，这都有利于并购筹资;第三是资本增值，通常说，我们会去并购一些股票市盈率不如我们的企业，当完成并购后会使企业的股票市盈率相应提高股价上涨，成本得到控制，生产技术增强，资金变得雄厚，能够在市场发生突變的情况下应对风险能力、盈利能力和资信等级的提高，筹资费用会相应降低，使得证券市场上股价上涨，企业市值增加，资本增值;

第四是投机目的，企业并购中的股票交易、税务筹划等产生的收益，既能使企业的财务状况变好，也可能促使并购中出现的投机取巧的现象，在外资并购中，通常会出现并购企业采取向外筹集资金的方式从股市上收购目标企业股权，控制企业后，把一部分资产出售，再集中精力整顿，整合资源后将整个企业以高价出售，一来一回通过投机行为赚取差价获得收益。

二、企业并购的税务风险

企业的税收负担跟利润息息相关，因此，在企业并购中，务必查实企业税务上是否存在欠缴问题，防范风险。

（一）增加并购后的企业负担

并购前如果公司存在欠缴税款情况，那势必会增加并购后企业的负担，根据我国《公司法》规定，在发生公司合并时，合并后的公司会承接以往公司的所有债权和债务。当合并前公司有欠缴税款，合并后，新的公司势必会承担债务，还请过去欠缴的税款，增加企业的负担。

（二）增加收购费用，恶化财务状况

并购前如果公司存在欠缴税款情况，会增加收购方的收购费用。纳税义务通俗来讲是需要还国家的钱，而这种情况往往在账上没有反映的，报表上的净资产是虚增的，如果收购方在并购过程中未发现这实际情况，势必会以高出目标企业股东权益的价格估值，增加收购费用，最终恶化企业的财务状况。

三、企业并购中的价值评估

一直以来，目标公司的估值问题在企业并购中占据核心地位，从理论上来看，估值可以说是一门艺术，因为企业的价值很难被估算，无法完全准确，需要用心体会，需要用经验和悟性，同时也需要审计评估师的职业道德，尤其是非上市公司的估值，因为非上市公司没有经会计师事务所审计披露的年报，也没有经投资者买卖股票形成的价值变化数据图表，缺乏政府证券市场的监督，也缺乏媒体的关注跟踪，更加缺乏专业人士对公司的方方面面进行研究分析，因此估值缺乏充分可靠的数据，从而比上市公司更加困难。对非上市公司的估值我们可以注意以下几个方面：

（一）评估方法的选择

非上市公司最常用的评估方法是成本法和收益法，而不采用市场法，成本法也称资产基础法，其原理是对净资产、资产和负债进行估价，这种方法容易造成重视资产负债表，而忽略大量的表外资源，从而低估表外资源丰富的企業，虽然这方法不科学，但可操作性强，往往适合表外资源较少或是表外资源丰富但不能为企业带来盈利的企业。而收益法关心的是企业未来能收益的现值，未来价值的财务体现的是每年的净利润和企业最终卖出股份时能收回的折现价值，这种方法既考虑了历史也考虑了未来，既考虑了表内资源也考虑了表外资源，对于有较强盈利能力和发展前景的企业，收益法能更好地评估其价值，只是它的可操心性较差，因此在实际并购过程中，要根据目标企业选择合适的评估方法。

（二）立场与交易价值

许多靠劳务或产品经营创办企业的企业家，在对于如何定位自己的服务和产品十分在行，但在并购中对自己企业的整体价值评估，就没那么在行了，如果被收购方只是站在自己的卖方立场，用销售的思维去考虑出售的股权，那是会低估企业价值，便宜买方的，因此，在并购过程中，并购企业应更多的关注买方的持有动机，站在买方的立场来评估自己的企业，如果买方是短期持有，那并购企业就可以把交易价格往上提，因为买方肯定是预计并购企业未来会继续往高位走，从而赚取差价，如果买方是长期持有，那购买方则是关注每年的投资回报，买方会有一个最底线，也就是基于投资回报率测算交易价格，还有一种情况就是购买方的并购目的是战略布局，这就需更多考虑非货币因素，当然，在并购中的股权交易也不是谋求某一方的利益最大化，而是要追求双赢。

（三）收益的调整

由于非上市公司的财务数据不是太准确，因此价值评估需要在财务报表的基础上，对表中原始数据进行调整，对表内资产、负债、收入、成本、费用项目进行一一核查，将不真实的数据还原，披露企业的真实财务情况，其次，在评估价值时，不能忽视小金库的影响作用，小金库意味着账外账，需要从小金库的金额大小和本质入手，分析判断它对表内资源和绩效评价的影响，还原企业利润。

四、结语

综上所述只是提到并购过程中的某些需要关注的方面，并没有面面俱到，在企业并购浪潮在我国风起云涌的时候，应对加大力度研究分析怎样更好的进行并购，如何注重并购所带来的财务效益，吸取总结经验教训，防范并购风险。

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