昇兴股份规模化发展能否如愿

路漫漫

昇兴股份（002752.SZ）的收入和利润均主要来源于易拉罐产品，2012年、2013年、2014年，公司金属易拉罐销量分别为20.01亿只、28.11亿只、32.20亿只，分别赚了1.09亿元、1.16亿元、1.11亿元。

凭借上亿元利润，2015年4月，昇兴股份IPO顺利募集资金3.44亿元并在中小板上市。

上市之后，昇兴股份的营业收入稳定，营业成本逐年增加，2018年，其营业利润和净利润均大幅下滑。2019年一季度，营业收入下降1.82%，净利润下降47.15%。

这与行业竞争激烈、产能过剩、原材料价格上涨密切相关，行业龙头奥瑞金（002701.SZ）也是如此。不过，奥瑞金的营业收入在2018年创下历史新高为81.75亿元。

买来高盈利资产？

2017年1月，昇兴股份发行572万股股份及支付现金9790万元向温州博德真空镀铝有限公司（下称“博德真空”）等购买温州博德科技有限公司（下稱“博德科技”）70%股权，非公开发行不超过636万股新股募集的配套资金。博德科技主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，产品主要用于啤酒高端产品包装。

评估报告显示，博德科技是国内率先生产销售食品级铝瓶的企业之一，目前拥有一条国际先进技术的自动化高速铝瓶生产线，该生产线设计生产速率达200只/分钟，按照每天运行20小时，一年运行300 天测算，年生产能力可达到7200万只。博德科技以良好的质量赢得客户的好评并与之建立了稳定的合作关系，报告期内公司抓住中高端啤酒的发展趋势，顺应时代潮流，加大研发力度，提高自身创新能力，2015 年销量达到3238 万只，2016年上半年销量达到1845万只。截至2016年6月30日，博德科技净资产账面值为4879.75万元，评估值为2.81亿元，评估增值率476.65%。对应收购的70%股权的评估价值为1.97亿元。

昇兴股份以1.94亿元买下这70%股权。

被收购后，博德科技盈利能力还在加强。2017年1月25日至12月31日营业收入1.03亿元、净利润2316.46万元，2018年营业收入1.13亿元，净利润2813.65万元。一步一个台阶。比起2014年盈利的129.28万元已经是暴增20多倍了。

虽然博德科技的收入仅仅占昇兴股份总收入的5%，但盈利占比近五成，是昇兴股份盈利能力最强的子公司。2016年至2018年，博德科技分别超额完成业绩承诺211.84万元、2.39万元、15.66万元。现在，没有业绩承诺压力的博德科技在2019年会交出怎样的成绩单呢？

产能过剩扩产能？

2017年1月，昇兴股份与博德真空出资设立昇兴博德新材料温州有限公司（下称“博德新材料”），昇兴股份认缴6790万元，持股70%。博德新材料成立后，新建一条年产22000万只“旋口铝瓶”生产线，项目投资总额为2亿元。

2018年4月，博德新材料拟对“旋口铝瓶”原生产线设备进行调整，调整后的生产设备的产能从原年产22000万只提高到年产43200万只，不因将来扩大产能而更换所有设备，而只需再配备“扩充模组”相关设备。比原投资增加1.37亿元，本次增加投资的资金来源为自有资金6007.54万元和银行借款7700万元。

而在铝瓶生产方面，2014年、2015年、2016年1-6月，上述博德科技的铝瓶产量处于爬坡阶段，分别为1213.53万只、3234.22万只和1951.81万只，产能利用率分别为16.85%、44.92%和54.22%。

据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，博德科技预计2021年及未来年度产品销量保持稳健增长，并于2021年达到 7000万只/年的稳定产量，略低于生产线7200万只/年的最大产能。

博德科技被收购之后，铝瓶产量数据没有披露，而2018年营业收入增长缓慢，7200万只产能能否在2022年完全利用还存在未知数。目前，上述2.2亿只铝瓶的新增产能又已经投产，还有2.12亿只产能正在建设中，届时昇兴股份的铝瓶产能总计超过5亿只。这么大的产能如何消化？

在建工程突然暴增

2018年，昇兴股份的易拉罐及瓶罐生产量为42.38亿只，创下三年来的新低，比巅峰期2016年的47.62亿只下滑了不少。然而2018年在建工程却创下历史新高，从2017年年末的6521万元暴增至2018年末的5.46亿元。生产量下滑，为何还大幅增加产能投入？

主要在建工程包括，博德新材料进口高速铝瓶生产线，投入2.77亿元;安徽昇兴两片罐生产线，投入1.35亿元;中山昇兴灌装二期生产线，投入5326.36万元;中山灌装仓库土建工程，投入4200.87万元。

以2018年的生产量来看，其实2014年的产能也已经足够了。

招股书显示，昇兴股份现有涂布彩印生产线20条、马口铁三片罐生产线28条、铝质两片罐生产线2条、易拉罐生产线2条，马口铁三片罐年产能约44亿只，铝质两片罐年产能约7.34亿只（现有铝质两片罐生产线按全年测算）。2012年至2014年，公司马口铁三片罐产能分别为24.69亿只、36.73亿只、44.62亿只。2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐销量分别为20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只;2013年、2014年，公司铝质两片罐销量为2.60亿只、7.77亿只。

昇兴股份曾经在招股书表示，募集资金投资项目“年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”尚未开始投资建设，该项目将在募集资金到位后实施。

但这个最大的募投项目在募集资金到位后终止了，该项目没有投入一分钱。而此前预计，建成达产后，将实现年销售收入 2.87亿元，年平均息税前利润总额为7943万元。

终止的原因是：由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，期间，公司根据业务发展的实际需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线 （已于2015年5月投产）。原募投项目的可行性研究报告编制完成距今已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的两条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求。

尽管这个最大的IPO募投项目终止了，但昇兴股份还有其他生产线建设投产。

2015年1月，昇兴股份以自有资金投资建设的安徽公司铝质两片罐生产线进入试机阶段。此外，还用募集资金对生产车间对现有两条旧制罐生产线关键设备进行更新改造项目完成后，年新增制罐产能1.55亿只。

2015年11月，江西昇兴三片罐生产线建设建成投产。

2015年至2017年，昇兴股份购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金7.39亿元，投入并不少，为何产能没有相应地大幅增加？

2017年年报显示，公司不断完善公司產业链布局与外延发展，已在各地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、两条铝质两片易拉罐生线、1条铝瓶生产线、两条灌装生产线，覆盖了全国主要发达地区，能够提供三片罐、两片罐、铝瓶、灌装及二维码数据的全产业链产品和服务。公司生产规模及市场占有率已位居全国前列，年产马口铁三片罐约44亿只、铝质两片罐约10亿只等。

将2017年年报与招股书对比，马口铁三片易拉罐生产线增加了3条，但产能也徘徊在44亿只。

2018年年报显示，昇兴股份主要子公司的净利润与收入呈反比关系， 收入越多的子公司的净利润越少。比如昇兴（山东）包装有限公司，营业收入达48673万元，净利润仅为1798万元。昇兴（安徽）包装有限公司的营业收入是71466万元，净利润为1374万元。而昇兴（江西）包装有限公司，营业收入仅15084万元，净利润却达2213万元。这三家子公司的主要业务都是印铁、制罐。

在2015年时，子公司还是有规模经济的。昇兴（山东）包装有限公司营业收入51375万元，净利润4810万元。昇兴（安徽）包装有限公司的营业收入为52603万元，净利润1791万元。而昇兴（郑州）包装有限公司的营业收入为17576万元，则净利润也只有978万元。

2016年年报显示，昇兴（山东）包装有限公司的营业收入为53528万元，净利润则相应地达到4795万元。

2017年年报披露，昇兴（安徽）包装有限公司的营业收入为67431万元，净利润 为1598万元。昇兴（江西）包装有限公司的营业收入为14653万元，净利润却达到了2244万元。

与六个核桃的交易疑云

昇兴股份的主要客户均为食品、饮料行业中的优秀品牌，前五大客户主要是养元饮品、广药王老吉、承德露露、达利集团、银鹭集团等，占比八成左右。其中以生产销售六个核桃的养元饮品贡献最大，约占三分之一。

养元饮品（603156.SZ）招股书显示，2013年至2016年、2017年1-6月，养元饮品向嘉美系供应商和昇兴股份的采购金额合计占比分别为92.82%、93.32%、94.54%、94.20%和89.32%，其中，向嘉美系供应商采购占比分别为61.83%、67.10%、69.16%、65.09%和61.60%。算下来，养元饮品向昇兴股份采购占比分别为30.99%、26.22%、25.38%、29.11%、27.72%。

养元饮品招股书显示，2014年至2016年，养元饮品向昇兴股份采购易拉罐的金额分别为63827.71万元、58493.72万元、67927.48万元。而昇兴股份招股书及年报显示，同期向养元饮品销售金额分别为63629.82万元、54922.08万元、67658.19万元，相差197.89万元、3571.64万元、269.29万元。

大买卖来了？

2018年12月13日，竞争对手奥瑞金与Ball Asia Pacific Ltd.签署了股权收购协议及相关附属协议，将自筹资金2.05亿美元收购Ball Asia Pacific Ltd.于中国包装业务相关公司股权：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权。并购的目的：为提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力。

也许是受此影响。2019年5月，昇兴股份发布公告称，公司拟自筹资金3.31亿元，收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司（下称“漳州公司”、“武汉公司”）。

2018年，漳州公司及武汉公司的营业收入共7.19亿元，2019年2月28日负债总额为9.75亿元，资产负债率高达79.49%。且这两家公司还处于亏损之中。

与奥瑞金的并购相比，昇兴股份的并购不那么划算。一是前者的收购价格低于净资产，而后者的收购价格高于净资产。二是前者的标的公司资产负债率远远低于后者。

随后，控股股东昇兴控股有限公司（下称“昇兴控股”）拟通过其新设全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司（下称“太平洋集团”）收购太平洋制罐中国包装业务的4家公司，即太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司。

据公告披露，“竞争对手已经在着手实施产业并购以扩张市场份额，如公司在规模增长方面落后于同行业竞争对手，将导致上市公司失去竞争优势，不利于上市公司可持续发展”，而本次控股股东收购太平洋制罐中国包装业务4家公司的目的在于帮助公司锁定收购标的，有利于长期发展战略的实施，有利于上市公司权益的维护，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。

昇兴控股承诺，自太平洋集团完成对标的公司收购之日起36个月内，将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决昇兴股份与太平洋集团的同业竞争问题。

解决同业竞争问题容易，但这4家标的公司截至2019年3月31日的债务超过11亿元，资产负债率高达71.41%，并且还在亏损。如何解决债务及盈利问题，显然比解决同业竞争更为迫切。

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