基于技术并购流程的内部控制作用机制研究

郭军

摘  要：企业技术并购过程的复杂性，使得对整个并购活动实施内部控制以降低并购风险，成为企业成功并购的关键。本文基于企业技术并购的流程，从内部控制视角，将并购流程划分为三阶段——并购决策阶段、交易阶段和并购整合阶段，探讨了内部控制对技术并购过程风险管控的作用路径，进一步从如何构建这些路径给出了政策建议。以期为中国企业建立健全基于并购流程的内部控制制度，以提高并购绩效提供经验证据。

关键词：技术并购;内部控制;风险管控

一、引言

企业实现高质量发展，从低附加值向高附加值转变的重要途径是技术创新，技术并购可以加快实现核心技术的更新换代，节约研发时间和研发人力。技术并购作为一项复杂的交易活动，其过程充满风险，并购成功的关键在于有效识别与防控并购风险。内部控制作为企业风险管控的重要治理机制，在海外并购风险的管控中发挥着重要的作用。因此，探索内部控制五要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息和沟通及内部监督的内部控制制度，在并购过程中发挥内部控制的风险管控效力的途径至关重要，这将有助于提升公司的技术并购绩效。

二、理论基础

（一）委托代理理论

作为内部控制产生的根源性理论，委托代理理论是研究内部控制的重要支柱性理论。该理论基于委托代理人之间的利益冲突和信息不对称假设，揭示了在信息不对称条件下委托人与受托人之间的经济关系，核心是激励和约束机制问题。委托代理问题普遍存在于现实中，特别是现代公司制的出现促进了委托代理关系的发展，使得高管与股东之间的利益冲突和代理成本问题突显。因此，建立一种有效的约束或者激励制度显得尤为重要，内部控制作为这样一种手段适应了现代公司制的发展要求，符合经营管理的需要。在企业内部控制的制定和执行过程中，委托代理关系无处不在，通过内部控制来实现对公司治理结构的完善和优化，及对管理层的监督，这既是委托人和受托人共同的诉求，是双方实现最大化利益的必要途径。

（二）制度经济学理论

制度经济学理论从制度对经济增长的重要性方面分析制度的范疇，认为制度是一系列规则、守法程序和道德伦理规范，旨在约束个人的行为。它的基本构成要素为社会认可的非正式制度、国家规定的正式制度和实施机制，通过制度的激励和约束可以降低因个人的主观行为和复杂的环境所引起的不确定性，进而形成一种相互作用的更加稳定的结构。在这种思想的启迪下，加之内部管理的需要，企业建立了一系列管理制度、程序和方法，称之为内部控制。从这个意义上说，制度经济学加速了现代内部控制的产生。在现代企业，内部控制制度是一种以法律条文形式表现的微观层面的经济制度，是一种正式制度。

（三）文献回顾

在进行技术并购过程中，企业面临着诸多风险，实施技术并购的企业较多，但成功概率不高，主要原因是内部控制整合不到位（杨道广等2014，刘美佳2017）。因而，建立高质量的内部控制有利于企业并购后整合能力的增强，进而提高并购绩效。黄生权等（2018）研究发现，内部控制可以有效规避并购过程中的风险，有效约束高管自利行为，降低信息不对称，进而对并购绩效产生正向影响;可以在并购前、中、后精准识别和管控风险，尤其是削弱子公司高水平现金分布产生的并购低效作用（武丽娟，2017）。

三、企业技术并购流程中内部控制的风险管控路径分析

按照企业技术并购流程，可以将内部控制划分为三个阶段——并购决策阶段、并购交易阶段和并购整合阶段，在此基础上探讨内部控制防控并购风险的作用路径。

（一） 技术并购决策阶段的内部控制

在并购战略的制定中，主要存在对相关政策了解不全面、执行不到位等风险。因此进行技术并购首先要选定并购对象，技术并购中，被并方技术知识的绝对规模越大，并购后企业在研发方面越可能实现范围经济，因为并购方可将被并方知识与自身知识融合来创造新知识，且新知识规模可持续的正面影响企业创新。企业通过对外部知识的成功整合，可夯实技术基石，增强创新能力，从而达到节约时间成本，提高经营效率的最终目的。

选定并购对象后，主并方需要对整体的并购流程做出规划，组建公司内部的并购小组对目标企业进行尽职调查，分析并购业务的可行性和所能达到的协同效应以制定技术并购战略，在这一过程中，企业还可以实施股东大会审批议案、组建并购团队，各执行部门严格落实并购计划的内部控制流程。

（二） 技术并购交易阶段的内部控制

在这一阶段，重点在于对目标企业进行深入审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等，聘请专家进行法律、财务稽核等调查分析，对目标公司进行价值评估，全面了解被并方技术所在的市场领域。组建技术评估小组，确定被并方技术与主并方技术相关性，即双方技术的互补程度，若双方的技术相差太大，则不利于主并方整合吸收，阻碍了企业绩效的提高。因此，并购双方相关性越大，对并购带来的效果越好。通过对技术相关性的评估，确定最终的支付价格，以避免出价太高。

主并企业需与目标企业进行谈判，确定并购的支付方式——现金、负债、资产、股权等，法律文件的制作等相关问题，以现金支付的并购活动会占用企业大量的流动资金，降低企业对外部环境变化的快速反应能力和适应能力，增加企业的运营风险。因此，通过谈判确定适合的支付方式是并购交易阶段重要的内部控制手段之一。

（三） 技术并购整合阶段的内部控制

重视整合计划的制定是关键，当并购企业取得了目标企业的合法控制权后，企业并购过程只完成了一半;只有通过有效整合保持业绩增长，才称得上是成功的并购。并购是一项系统工程，涉及企业的方方面面，需要一个科学的整合计划。尤其在技术并购中，与普通并购不同的是其侧重于技术方面，如何将现有技术和并购的新技术进行完美整合比普通整合难度要大，因此，制定一个完备的整合计划是一个并购整合阶段重要的内部控制手段。

彼此尊重保留自有品牌。企业文化的建设与延续是保证一个公司长久不衰的不竭动力。并购方与被并购方的企业文化可能有较大差异，在并购整合阶段，并购方可以秉持“保持目标公司的独立性，充分发挥双方优势”的整合原则，根据双方企业文化的具体情况，找出被并购方企业文化中与自身文化相契合的部分，将自身的这一部分文化嫁接到被并购方，并制定出一个可行的整合方案。保留被并购方品牌也可以维持原有品牌在市场中的知名度，并购之后被并购方成为了并购方的一部分，其原有品牌的知名度也间接对并购方原有品牌产生了好的影响。因此，尊重彼此保留自有品牌也是并购整合阶段内部控制重要的内部环境因素。

四、政策建议

（一）注重并购决策阶段目标公司选择的内部控制

针对技术并购，在并购整合阶段需要强化公司管理层、董事会的控制，对于目标公司的识别、程序不合规等风险，可以通过构建专业的内部控制团队和外聘专业机构来全面了解被并购企业所处的外部环境及各业务流程，对目标公司的品牌、产品定位群体等进行调查，使用技术甄选，对目标方技术知识资源进行分析和判断，通过有效技术识别、技术预见和技术评估，进行正确的并购决策。

（二）注重并购交易阶段交易价格及支付方式选择的内部控制

对于目标公司的价值评估、交易支付方式的选择等风险，涉及对目标方技术进行识别和评估，此过程内部控制的实施关切到调查、评估并购双方技术资源的相似性和互补性，以确定合适的交易价格。此外，财务层面内部控制可进行财务整合以拓宽企业的融资渠道，降低合并范围内的财务费用。

（三）注重并购整合阶段公司治理结构重构及技术整合的内部控制

并购整合阶段需设计恰当的內部控制制度，比如被并购企业优秀人才的留任制度，严格的高管选择标准及选聘规范，保持并购企业的组织架构和高管团队，外部获取的技术知识资源与企业内部知识优化结合的内部控制制度等。

五、结论

本文从内部控制风险管控路径这一视角对技术并购进行研究，首先明确了构建内部控制风险管控路径所依赖的理论依据;然后分别对并购决策、交易、整合阶段的目标确定、风险识别和防控等进行分析，提出相应的内部控制风险管控实施路径;最后，进一步从并购流程设计、并购过程中的特殊会计处理以及并购绩效检验三方面对如何落实基于企业技术并购流程的内部控制风险管控路径提出政策建议。通过一系列的研究总结出基于企业技术并购流程的内部控制风险管控路径。

参考文献：

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