母子间公司资金无偿使用涉税问题探讨

摘 要：母公司通过对成员公司实行收支两条线管理，将成员公司日常销售回笼款通过银行系统归集至母公司设立的资金中心账户，成员公司按需提取。一方面提高闲散资金规模效益，提高资金收益率;另一方面整体筹划集团筹资安排，降低融资成本。由此引发的资金无偿使用、委托贷款等业务涉及的增值税及企业所得税问题，值得我们关注和探讨。

关键词：视同销售;企业集团

一、资金无偿使用涉税风险

若母公司在归集和统一使用成员公司日常资金时未支付利息，则涉及到资金无偿占用的增值税及企业所得税视同销售问题。

根据财税[2016]36号文件的规定，企业之间无偿提供服务，除用于公益事业或以社会公众为对象外，应视同销售服务，企业之间无偿使用资金，会被认定为无偿提供贷款服务视同销售缴纳增值税，同时贷款服务的进项税额不得抵扣，实际上增加了整体的税负。

在企业所得税上，存在两方面的涉税风险。一是视同销售。根据《企业所得税法实施条例》的规定，企业将货物、财产、劳务用于捐赠等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务;同时，实施条例中对提供劳务收入的定义，包括了提供金融保险劳务服务活动取得的收入。二是纳税调整。按《企业所得税法实施条例》关于独立交易原则的规定，母公司与成员公司之间的资金无偿使用行为，可能被认定为不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的情形，而被税务机关进行纳税调整。

二、资金无偿使用涉税风险应对

近日，财政部、国家税务总局发布了《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号），明确了自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。这一政策规定首先肯定了资金无偿使用的应税行为性质，并对其在特定期间内做出了免税的优惠政策：集团内单位之间，不管是集团母公司与成员公司之间的顺流、逆流资金无偿使用、还是成员公司之间的资金无偿使用，都符合免税条件，其视同销售行为，可作为免税收入，在增值税申报表中填列在服务、不动产和无形资产的未开票销售额中，借款利率可参考银行同期借款利率。

但在企业所得税方面，目前并没有明确的免税规定，主要有两方面的应对方案。

一是规避视同销售认定，即资金无偿使用不属于视同销售的范围。企业所得税法实施条例对利息收入的定义为：企业将资金提供他人使用但不构成权益性投资，或者因他人占用本企业资金取得的收入，包括存款利息、贷款利息、债券利息、欠款利息等收入。而资金的无偿使用更适用利息收入中“他人占用本企业资金取得的收入”这一范围，因此不应认定为提供金融保险劳务活动，不适用视同销售政策。

二是使用实际税负相同的关联方纳税调整特别规定。《特别納税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号文件）规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（国家税务总局公告2017年第6号）规定：实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。因此只要境内关联公司之间实际税负相同，不存在税收优惠政策适用等方面的差异，没有直接或间接导致国家总体税收收入减少，就可双方都不确认收入或利息支出，不进行纳税调整。

三、企业集团认定

在增值税优惠政策适用方面，规定政策适用主体是企业集团内单位。对“企业集团”的资格要求在增值税优惠政策中并不陌生。财税[2016]36号文件对统借统还业务的免税规定中，特别要求是企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。

2018年9月1日之前对企业集团的管理采用的是核准登记制，没有取得《企业集团登记证》的不能适用增值税优惠政策;根据《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号），2018年9月1日起，取消《企业集团登记证》核发，强化企业信息公示，各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

参考文献

[1]《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）.

[2]《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）.

作者简介：陈丹凤（1987年6月），女，汉族，籍贯：福建，学历：硕士，研究方向：企业财务，单位：福建中烟工业有限责任公司，福建省厦门市，邮编361000。