辉山乳业内部控制案例分析

周学振

摘要：2016年12月，美国著名调查机构对辉山乳业发布沽空报告，随后几个月，辉山乳业股东大量减持股份，辉山乳业股价直线暴跌。文章通过对该次事件始末进行分析，结合辉山乳业上市以来的财务报告和市场信息，对辉山乳业存在的重大内控缺陷进行分析，并提出相关改进建议。期望可以对股权相对集中的上市公司的内部控制管理提供一定的经验。

关键词：内部控制；公司治理；辉山乳业

一、辉山乳业介绍

辉山乳业，企业总部位于辽宁沈阳，是国内率先实现奶源全部来自于规模化自营牧场的大型乳制品企业。辉山先后在辽宁沈阳、锦州、阜新、抚顺、铁岭等地投资建设了良种奶牛繁育及乳品加工产业集群项目。2013年9月，辉山乳业在港交所正式挂牌上市，全球发行额13亿美元，上市首日市值近400亿港元，跻身中国乳业境外上市公司市值前三甲。

二、辉山乳业事件始末

2002年，辉山乳业成立，总部位于辽宁沈阳。

2013年9月27日，中国辉山乳业控股有限公司在港交所上市。

2016年12月16日，浑水发布做空辉山乳业的报告，指出辉山乳业在苜蓿草和产奶量等方面造假。中午11点左右，辉山乳业紧急申请停牌，当日股价微跌2%，并在当晚发布了澄清公告。随后数月，辉山做空报告发布后，中行审计发现，该公司大量单据造假，将账上30亿资金转出投资沈阳房地产，无法收回。期间仍有金融机构大胆进入，2017年2月，红岭创投向辉山乳业提供了5000万元贷款。2017年3月徐州恒鑫金融租赁给辉山2.5亿人民币，租期为36月，平安银行对辉山大股东的股票质押贷款21亿元进行了展期。

2017年3月16～17日，辉山乳业大股东杨凯、葛坤分别密集减持1.36亿股，套现金额近4亿元。

2017年3月23日，辽宁省政府金融办组织召开辉山乳业集团债权银行工作会议，预计涉及金额远超100亿元。

2017年3月24日，辉山乳业股价直线暴跌。

三、内部控制存在的问题

（一）辉山乳业的组织架构

在股东组成方面，截至2016年9月30日，辉山乳业主要股东包括Champ Harvest公司（占持股72%）和平安银行股份有限公司（持股28%）。杨凯先生直接持有Champ Harvest已发行股本总额的70%，并通过由其全资拥有的公司King Pavilion Limited间接持有Champ Harvest已发行股本总额的20%。葛坤女士代表杨凯先生间接持有Champ Harvest 1000股及当中的经济权益，占Champ Harvest已发行股本总数的10%。杨凯先生和葛坤女士作为一致行动人，被视为在Champ Harvest共同持有10000股股份。

在董事会组成方面，根据辉山乳业披露的2016年年报显示，辉山乳业董事会成员由10人组成，包括杨凯等五位执行董事，李家祥非执行董事，以及简裕良等四位独立董事，其中杨凯是董事会主席兼任CEO。自2017年3月28日股价暴跌之后，董事会成员中的李家祥、徐广义等人随后辞职，到2017年4月18日，独立董事苏永海，郭学研等人也相继辞职，公司仅剩杨凯和葛坤两位董事，且葛坤董事从2017年3月28日失联后一直未取得联系。

（二）重大内控缺陷

1. 董事会形同虚设

辉山乳业自上市以来，杨凯一直以来维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力。在董事会方面，一方面杨凯作为最大股东，拥有较多的董事会席位，同时作为董事会主席，掌握了所有的重大事项决议的权利。另一方面杨凯作为公司的CEO，直接负责公司的运营和管理，控制公司的所有业务活动。可见其权力过度集中，企业无法进行有效的决策。

由于辉山乳业在港股上市，公司并未设置监事会，作为监事会的替代形式审计委员会以及独立董事就至关重要。在独立董事方面，2014年以来一直以来由萧伟强、宋昆冈、顾瑞霞、徐奇鹏担任辉山乳业的独立董事，2015年8月，由简裕良担任独立董事替换萧伟强。值得注意的是辉山乳业的独立董事中萧伟强和简裕良都曾是毕马威北京办事处的合伙人，在审计、财务等方面拥有着丰富的经验，而辉山乳业一直以来聘用的会计师事务所正是毕马威。前任会计师事务所的合伙人或成员担任审计客户的重要职位，如果同时与事务所保持重要交往，将没有防范措施应对对注册会计师独立性的重大影响，辉山乳业的独立董事及其聘用的会计师事务所也在整个过程中打擦边球。

同样在审计委员会组成方面，审计委员会由三名独立非执行董事（即简裕良先生、宋昆冈先生及徐奇鹏先生）组成。审计委员会的主席为简裕良先生。根据官方公布的审计委员会的职责范围，审计委员会主要负责聘或解聘会计师；监察集团的财务及会计政策及实务；财务报表编制的完整性；风险管理和控制等工作。根据年报公布的审计委员进行的两次会议显示，均顺利通过了年度和半年度的财务报告以及年报和半年报的审计费用，并未发现财务报表和审计过程中存在的诸多问题，审计委员会并没有尽到应尽的职责。

综合来看，杨凯身兼最大股东、董事会主席、CEO等职位，控制了公司的董事会和高管，企业层面的控制几近失效。独立董事没有利用专业知识对公司的重大决议发表意见，且独立董事变动频繁，其选用的会计师事务所在独立性方面也存在重大问题。独立董事未尽其责，小股东的利益无法得到有效保障。

2. 编制虚假财务报告

2016年3月，集團短期借款余额为69.47亿元，长期借款余额为53.72亿元。2016年9月，集团的短期借款余额为108.04亿元，长期借款余额为45.40亿元。短短6个月内辉山乳业增加了近40亿元的短期借款。辉山乳业在2016年3月报表中表示集团流动资金主要依靠其于经营中维持足够营运现金流量、重续其短期银行贷款维持企业的持续经营，并对企业的持续经营能力表示肯定。然而根据2016年度的财务报表可以看到，辉山乳业2016年的经营活动产生的现金流量仅为30.61亿元。企业未来的持续经营能力存在重大不确定性。综合企业在收入、成本、借款等方面的不实现象，集团财务报表存在重大错报风险。针对编制财务报告的相关控制运行无效。

3. 关联方交易披露不足

辉山乳业在2014年4～6月向沈阳隆迪种业有限公司累计购买约685万元的种子，并且并未在中期报告中进行及时披露，而在后期进行审核编制时发现执行董事葛坤间接持有隆迪种业的控股权，该收购行为被证明为关联交易。2014年12月23日，辉山乳业公告称，公司日前在对2014年中期报告关联交易进行审阅和编制时，发现有一项今年上半年的关联交易未能及时披露，对“无意违反当时生效的上市规则第14A.32条感到抱歉”。

2014年4月11日，辉山乳业建立沈阳富裕牧业有限公司（“富裕”），为奶牛养殖业。2014年5月至2014年12月，政府记录显示，富裕已完成至少四个养牛场的建设。2014年12月23日，辉山乳业有限公司将富裕股份转让予新成立的辽宁富翰畜牧有限公司，该公司由王冰个人100%控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且2015年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，可见富裕公司建立的目的很可能就是利用关联方转移资产。

四、完善上市公司内部控制的建议

（一）完善上市公司治理结构，保护中小股东利益

香港上市公司采用的是美国的公司内部机构设置模式，即股东大会下设置董事会负责公司的经营决策，区别于大陆采用的德国模式。这种情况下只能由独立董事承担监督公司决策、保护中小股东利益的职能。在本案例中，辉山乳业大股东杨凯通过直接和间接方式持有公司超70%的股权，拥有绝对控股权，同时其利用大股东的权利，在董事会中掌握了两个董事席位，其自身也担任了董事会主席和CEO职位。此时公司已经面临极大的管理风险，内部控制对杨凯处于失效状态，加上独立董事无法利用自身专业性对公司的董事会决策起到有效的监督作用，这些因素极大的增加了企业经营的风险。因此为了中小股东利益，相关监管机构、政府部门需要出台相关政策防止上市公司出现一股独大的现象。其次针对不能履行勤勉忠实义务的独立董事，还需要设置相应的责任承担机制，强制企业在年度报告中披露独立董事表决的事项和表决结果，提高决策的透明度，真正发挥独立董事的作用。

（二）建立投融资管理中心，降低财务风险

辉山乳业2016年3～9月，增加了近40亿元的短期借款，而2016年该公司经营活动产生的现金流量仅为30.61亿元。大量的利用短期借款满足营运资金的需求，一方面增加了企业资金管理的难度，另一方面也极大的提高了企业的财务风险。企业的投融资计划应该建立在企业的投资发展战略基础上，依托企业的投资发展规划，制定详细的融资计划。根据融资计划合理利用优先股、普通债券、可转换债券等长期筹资方式，并辅之以短期借款等短期筹资方式以满足资金需求。因此上市公司需要建立投融资管理中心，针对不同金额、不同类型的项目规范不同的控制方式，例如金额超过一定标准的项目、风险较大的项目需要由董事会通过决议，并且独立董事需要独立发表意见。完善的资金管理体系可以帮助企业有效的利用资金，提高经济效益，也可以避免资金失窃等现象。

参考文献：

[1]唐大鹏，葛静，王璐璐.浅谈“互联网+”背景下乐视网的内部控制[J].財政监督，2016（15）.

[2]唐大鹏，李佳虹，刘莲.企业营运资金内部控制缺陷及优化研究——基于辉山乳业的案例分析[J].财政监督，2017（22）.

[3]康舒瑶.基于控制环境的上市公司内部控制研究——以辉山乳业为例[J].商业会计，2018（10）.

（作者单位：江苏大学财经学院）