中央企业董事会文化怎么落才有效

叶晓霞

摘 要 央企规范董事会建设自2005年实现以来，普遍建立了有效的治理结构，但却忽略了被称为软实力的“董事会文化”建设。本文从董事会文化主要特征及作用入手，分析了当前央企董事会建设现状、存在的问题和挑战，对董事会文化如何落地提出相关建议，确保央企董事会有效运作。

关键词 法人治理结构 软实力 职责回归 落地

央企规范董事会建设自2005年实现以来，普遍建立了有效的治理结构，但却忽略了被称为软实力的“董事会文化”建设。董事会文化是保证董事会有效运作的灵魂，缺少董事会文化的央企董事会就缺少了底蕴，“形似神不似”。

一、董事会文化主要特征及作用

董事会的能力和水平取决于所有董事的价值观、道德水准、知识能力和行为方式，怎样能够凝聚并使具有不同价值取向、文化背景、从业经历、个人偏好的董事会成员在法律框架下遵守、接受董事会的理念、机制、目标以及行为规范和制度安排，这就要形成良好的董事会文化。

董事会文化是企业文化的先导文化。由于董事处于公司所有权控制的最高端，是企业的决策大脑，所以公司董事会一旦确定公司的愿景和使命，就成为公司企业文化的总纲领，全面指导企业文化的建设开展实施。

责任文化是董事会文化的核心。董事会受企业股东委托行使公司治理权利，对公司的发展承担最终责任。同时，董事的投票权对董事会的最终决策产生至关重要的影响，董事必须对自身的决策判断负责任，董事个体责任最终要通过董事会“整体责任”的发挥来实现。

绩效文化是董事会文化的目标。董事会通过不断提升运作效率，为股东和公司创造更多价值来体现自身绩效，这是公司治理的基本目标之一，董事会的绩效最终体现为公司财务业绩的改善，组织创新能力的提升、市场竞争地位的提高、社会责任的履行、信息披露质量的改善等。

良好的董事会文化是中央企业与国际接轨的必要条件。经济全球化、一体化与企业“走出去”迫切需要央企的公司治理必须适应全球竞争，为开展跨国经营创造前提条件，以提高全球竞争力。

董事会文化建设是实现公司长期价值最大化的有效途径。公司的目标能否实现取决于公司的可持续发展与价值的提升，而公司价值的提升又取决于公司各利益相关者的协调，只有董事会才能凝聚利益相关者的力量，为企业的发展提供动力，把握方向和速度，防范风险。

二、中央企业董事会建设存在的问题和挑战

（一）存在的问题

一是中国传统文化的主流是儒家学说，其“和”的思想称为中国传统文化的主基因，在此影响下，董事讨论问题时都谨言慎行，发表反对意见时不够坚定，特别是当自己的意见居于少数时，很容易屈从大多数而丧失独立性。

二是中国经历了漫长的封建社会，传统的“家文化”对董事会有着多方面的影响，最主要的是“一把手”文化，形成潜在的“一言堂”，董事长个人的判断能力和道德水平制约了董事会的决策，董事会的作用也难以发挥。

（二）面临的挑战

一是厘清董事会与党组织、股东、管理层之间定位存在挑战。党组织作为央企特殊的决策主体，按照要求，将其领导纳入公司治理体系，使其成为公司治理有效组成部分，但同时也存在一些不尽如人意的地方。

二是董事会基本职权的缺失。由于央企的政治属性和党管干部原则，不能与公司法中董事会拥有经理班子任免考核和制定薪酬权力完全一致，导致董事会对经理层约束力不够，经理层自然会更倾向于对任命自己的党政单位负责，经理层对董事会缺乏应有的尊重是央企董事会难以建立有效的文化的最大根源。

三是外部董事的作用发挥存在挑战。在央企董事会试点工作中，要求外部董事占多数，选择外部董事条件包括在经营自身业务中获得成功的管理者。但作为个体，外部董事对公司的经营管理者没有任何权力。如何调动外部董事的积极性、克服利己主义和即使做出科学有效的战略决策，董事会建设面临巨大的挑战。

三、董事会文化如何落地

中国经济与社会进入新常态发展阶段，全球化和经济一体化进程加快，政府让位于市场，使市场配置资源的能力逐步增强，依靠制度创新获得可持续竞争优势成为共识，因此，如何让董事会文化避免会说不会做，有效落地也成为必然。

（一）形成共识

形成共识才能精准传递，那这个“共识”又如何形成？要建立上级对下级的行为示范作用，尤其对高管而言，特别是对董事长，其个人品行和模范作用对于其他董事有着潜移默化的作用，在某种程度上决定了董事会文化的性质是积极的还是消极的，是开放的还是封闭的。董事长一般应具有诚实正直、谦虚好学、善于沟通、积极进取，具有全局观念、领导力和亲和力，不干涉总经理的职权等品质，在日常管理中树立行为榜样。

（二）制度保障

公司治理制度安排的根本逻辑分权与制衡，契约与理性是公司治理文化的主基调。公司治理制度设计通过一系列契约，在法律框架下有效制衡、协调运转，尊重并恪守契约精神。各部门根据制度严格履行程序，董事会、党组织、经理层根据制度行使权力，高管根据职责分工协作。董事长要回归组织和召集董事会的岗位，不再把自己当作“一把手”；董事尤其是外部董事要充分表达个人观点，平等参与到董事会决策中；总经理在董事会中要兼顾董事和经理层双向身份，对于不同意见要积极回应、坦诚沟通使董事会决策能够始终符合公司的实际情况。

（三）职责回归

公司治理下的董事会文化建設与党组织管理下的企业文化建设是统一的，构建良好的董事会文化离不开加强党组织的作用。央企应加大改革力度，董事会职权进一步下放，出资人应简政放权，把该放的权、属于董事会的权力都交还给董事会，包括三项最主要的权力，即聘任权、考核权和薪酬权，以及企业中长期发展决策权、重大财务权限等。

总之，董事会文化既要说，更要做；既要自上而下传递，更要自下而上碰撞，才能让其真正落地生根。

（作者单位为中国核工业集团有限公司）