*ST富控末路来临？

谢高

*ST富控（600634.SH）早在1993年3月就上市，证券简称多达近十个，显示其丰富的资本运作、频繁的主业变更及业绩荣枯。

2013年12月，公司迎来新的实际控制人颜静刚，后者控制的从事预制混凝土桩业务的上海中技桩业股份有限公司（下称“中技桩业”）多次IPO未果，之后，中技桩业92.95%股权作价17.64亿元借壳ST澄海，证券简称变为“中技控股”。颜静刚夫妇还控制另外两家公司：宏达矿业（600532.SH）、尤夫股份（002427.SZ，现为*ST尤夫）。

由于高价注入，业绩实际增长速度赶不上承诺业绩增长的速度，导致业绩缺口一年比一年大。因未完成业绩承诺，颜静刚补偿上市公司近亿元。

承诺期满后，中技桩业业绩变脸。2016年10月，中技控股将中技桩业作价24.95亿元转让给颜静刚控制的上海中技企业集团有限公司（下称“中技集团”）的全资子公司上海轶鹏投资管理有限公司（下称“上海轶鹏”），获利1.77亿元，当年中技控股的净利润创下历史新高，达到1.72亿元。但扣除非经常性损益后出现借壳之后的首次亏损。

虽然中技桩业剥离了，但隐含的巨雷却没有解除。

“雷”声不断

中技桩业的债务担保方在其借壳之后变成了上市公司。截至2016年年末，*ST富控为中技桩业及其下属公司提供有效担保余额33.25亿元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额24.97亿元。中技桩业制定了还款/解除担保计划，2019年3月款项全部还清，担保全部解除。但中技桩业有没有能力解除全部担保？

截至2018年年末，*ST富控为中技桩业及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额本金为9.15亿元，因相关债务已逾期或宣布提前到期，且债权人均已提起诉讼，出于谨慎性原则，公司对此关联担保计提了预计负债，金额为9.85亿元。

回看当初的评估报告数据，评估报告显示，2015-2017年，中技桩业预计净利润分别为2.69亿元、3.51亿元、4.07亿元。2018年及以后3.92亿元。这样的业绩预测更类似画饼。

而在2016年剥离了中技桩业之后，2017年开始，*ST富控本来可以輕松上阵的，其负债不但没有减少，反而大幅增加。2017年末负债总额从19.70亿元增加至36.56亿元，其中长期借款从5.15亿元增加至20.80亿元，主要是非银行金融机构长期借款增加，短期借款从8.71亿元增加至11.65亿元，主要是本期信托借款增加。

*ST富控陆续发生多起法律诉讼事项，其中有部分以公司名义借款但款项未进入公司账户的诉讼通知或债权申报，公司对相关涉诉事项均不知情，上述借款事项未履行过董事会、股东大会审批的决策程序，未见相关借款合同用印记录。出于谨慎性原则，公司对上述或有借款计提了预计负债，金额为26.84亿元。

真的是出于谨慎原则吗？上述大部分借款都牵涉到宏达矿业、尤夫股份两家上市公司，*ST富控只是被告之一，即使需要承担担保责任，也不可能全部自己承担，这样计提26.84亿元预计负债，是为了2019年轻松上阵？

另外，*ST富控表示，为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则， 每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，计提资产减值准备。经测试，公司2018年度计提各类资产减值准备合计15.34亿元。

审计费用大增的好处

*ST富控2018年业绩比2017年更糟糕，官司更多，但审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，而上年审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。

在2018年的财报存在诸多重大事项无法确定的情况下，出具保留意见审计报告真的合适吗？相当于救了*ST富控一命。上年的审计费用90万元，2018年审计费用260万元，审计费用大幅增加。若*ST富控2018年年报继续被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，将被暂停上市，到时连壳的价值都没有了。

一场游戏一场梦：轻松拿走10亿元

2017年12月，*ST富控以现金方式收购尚游网络持有的宁波百搭51%股权，交易价格为13.67亿元。按照本次交易价格计算，宁波百搭增值率高达3330.64%。

宁波百搭是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，成立于2016年10月，注册资本100万元。2016年宁波百搭营业收入25.82万元，盈利1.25万元;2017年1-9月，其营业收入1.25亿元，盈利9312.70万元。

本次股权交易不但溢价高，并且付款速度快，半个月以内就付款9亿元，占交易总额的65.85%，并且还在股权没有过户的情况下。按照约定，自协议生效起60个自然日支付11亿元。董事会是2017年12月15日召开，为协议生效日期，为何半个月时间，*ST富控这么着急地付款9亿元？

从业绩承诺保障方面来看，也没有特别保障。按常规，其他上市公司往往会分期付款，并且以完成业绩承诺为前提进行后续付款。*ST富控的操作完全不同寻常。

2018年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至*ST富控，并完成了相关工商变更登记手续。随后，*ST富控又付款1亿元，累计付款10亿元。

2018年一季报显示，宁波百搭自2018年1月起纳入上市公司合并报表范围。一季度上市公司净利润2933.08万元，同比增长2.14%。扣除宁波百搭的贡献，*ST富控是亏损的。

然而，到了半年报，宁波百搭又不纳入上市公司合并范围。*ST富控解释道，尚有3.67亿元股权收购款项未支付，根据收购协议约定，公司有可能承担相应的违约责任，可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。因该事项目前仍处于解决过程中，故暂时未将宁波百搭纳入2018年半年报合并范围。有意思的是，宁波百搭向上市公司提供的未经审计的2018年一季度财务报表显示，2018年1-3月，宁波百搭实现净利润6161.55万元，占全年业绩承诺比例24.57%，没有明显迹象表明其不能完成业绩承诺。公司未能取得宁波百搭半年度相关财务报表，无法对其是否能够实现相关业绩承诺做出合理判断，故公司2018年半年度报告未对该项长期股权投资计提减值准备。

自2018年7月起，宁波百搭以上市公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控制。

上市公司认为，宁波百搭的行为违反了《公司法》第三十三条，已向法院提起诉讼。

于是，10亿元给出去，*ST富控得到了一家控股子公司和一宗官司。

基于谨慎性原则，*ST富控未将宁波百搭纳入2018年年度报告合并范围，并将交易价13.67亿元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了9.72亿元减值准备。

不到一年时间，计提近10亿元减值准备？ 更何况，*ST富控连宁波百搭财务报表都未拿到，这个减值准备都是根据什么来计提？

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，宁波百搭盈利能力非常强劲，2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1.41亿元，2018年1-3月净利润6161.55万元。难道这些利润都不可信？

高管闪离

自2018年10月15日以来，公司董事长王晓强、董事会秘书苏行嘉、财务总监姜毅及后来新上任的董事长孙兴华、董事会秘书张军、财务总监钟建平相继辞职。2019年2月28日董事会秘书叶照贯辞职。

在公司及实控人均被立案调查的情况下，2018年巨亏55.09亿元，这会是*ST富控在资本市场的终点？

但目前又有峰回路转的迹象。2019年1月，*ST富控发布间接控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（下称“四川聚信”）签署合作意向协议的公告，将实现上市公司控股股东控制权转让。

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