中国种子企业兼并重组实践成效与对策研究课题成果报告

农业农村部种业管理司 中国种子协会

中共农业农村部党校（农业农村部管理干部学院） 农民日报社

为贯彻落实《中华人民共和国种子法》和中央关于种业发展的有关文件精神，了解中国种子企业兼并重组现状，比较实践模式，总结成功经验，分析存在问题，提出对策建议，推动中国种子企业兼并重组健康有序发展，为民族种业振兴和现代农业发展作出新的贡献，在原种子局的指导下，2017年9月，中国种子协会联合中共农业部党校、农民日报社、现代种业基金等单位共同启动了“中国种子企业兼并重组实践与对策研究”课题。课题研究启动以来，各参与单位高度重视，积极组织人员按照研究计划稳步推进，通过线上发放调查问卷和线下实地走访交流，以及后期的数据汇总并分析等，该课题所有工作已全部结束，现将形成的成果汇报如下。

1 种业兼并重组的必要性

1.1 是推进体制改革，实现种业转型升级的重要机遇 种业是我国战略性、基础性的核心产业，推进种业体制改革和机制创新是农业供给侧结构性改革的重要源头，也是构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，特别是构建现代农业生产体系的重要基础。推动农业供给侧结构性改革和构建现代农业体系建设既对种业体制改革和机制创新提出了时代要求，也为种子企业兼并重组，构建以产业为主导，以企业为主体，产学研相结合，“育繁推一体化”的现代种业体系提供了历史机遇。因此，中国种业应抓住机遇，加快兼并重组步伐，提升内生动力、发展活力和竞争实力，推动种业转型升级，以适应推动农业供给侧结构性改革和构建现代农业生产体系的时代要求。

1.2 是优化资源配置，推动种业做大做强的重要路径十八大以来，种业深化改革创新成效显著，种子企业数量从原有的8000多家减少到现有的3700多家，前50强的市场份额已经占到35%以上，企业“多小散”的状况有了一定改善。但从整体来看，种业发展不平衡、不充分问题仍较为严重，特别是资源碎片化问题尤为突出。已有的实践证明，企业间兼并重组可以实现资源的合理配置和有效利用，是推动种子企业做大做强和做专做优的重要路径。

1.3 是形成竞争实力，应对种业国际竞争的重要策略 现阶段，世界种业巨头正在加速整合，拜耳并购孟山都、陶氏益农与杜邦先锋合并、中国化工收购先正达，世界种业加快向规模化、集团化、国际化方向发展。加快我国种子企业兼并重组，有利于形成规模效应、协同效应和溢出效应等竞争实力，不断提升我国民族种子企业在与跨国种业公司同台竞争中的话语权和主导权。

2 近几年兼并重组基本概况分析

2.1 从国内情况看 自2010年开始，种业并购事件呈逐年上升趋势，2015年及2016年种业并购事件更加活跃，2015年达到顶点。总体上看，6年间种业投资事件数量和金额年均增长量分别为22．51%和128．46%，并购事件数量和年均增长量分别为50．54%和72．07%。2017年共发生公开披露的种业并购事件15起，交易总金额164926．90万元，较2016年增加60%以上。并购事件中，隆平高科参与6起，登海种业参与1起，大北农参与1起，蒙草生态参与1起，隆平高科等上市公司是种业并购的主力。从并购标的看，除玉米等主要农作物外，隆平高科已经向谷子、向日葵等作物拓展，作物多元化战略更加明显。2010-2017年投资并购事件见表1。

表1 2010-2017年投资并购事件统计表 （万元）

2.2 从国际市场来看 2017年6月，中国化工集团公司以430亿美元收购瑞士先正达，创下中企海外单笔收购金额最高纪录。未来先正达将重点提高包括中国在内的新兴市场占有率，以进一步强化公司在植保领域的优势及在种子行业的领先地位。9月，陶氏杜邦宣布，陶氏化学公司与杜邦公司于8月31日成功完成对等合并。12月，隆平高科携手中信农业基金宣布完成收购陶氏益农巴西玉米种子业务，并将所收购公司正式更名为LP Sementes，这一收购交易金额为11亿美元，收购对象包括陶氏益农在巴西的种子加工厂、种子研究中心及其巴西玉米种质资源库备份等。同时，拜耳660亿美元现金收购孟山都尘埃落定，正在进行巴西、澳大利亚、欧盟、美国等主要经济体的审批程序。

2.3 从未来市场上看 兼并重组将继续引领种业发展现状，是种业做大做强的主要手段和重要抓手。

3 兼并重组成效初探

自2000年《种子法》开辟的市场化格局以来，我国种子企业不断通过兼并重组的方式做大做强，在国际市场上的影响力不断增强，主要表现在水稻、小麦、大豆、油菜等大宗作物用种上，我国已经实现了品种全部自主选育，玉米自主品种的面积占比也由85%恢复增长到90%以上，做到了“中国粮”主要用“中国种”。在蔬菜生产上，自主选育品种的市场份额达到87%以上。我国农作物供种保障能力的大幅提升保障了农业生产发展，种子对农业增产的贡献率达到了45%。

3.1 市场集中度明显提高 从原农林部于1978年7月率先成立了中国种子公司，各省、地（市）、县种子机构也相继设立种子公司，我国种子公司迅速达到2700多家。2006年5月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于推进种子管理体制改革加强市场监管的意见》（国办发[2006]40号），强力推进政事企全面分开，彻底为我国种子全面市场化松了绑，社会资本不断涌入种业，民营企业、科研院所纷纷加入种子行业，国际种业巨头逐步进入中国种子市场，经营主体数量由此前的2700多家，迅速扩大到最高峰的8700多家。在发展的同时，企业“小、弱、散、乱”的局面初现，为做大做强民族种业，党的十八大以来，不断推动兼并重组，我国种子企业数量已经由2011年以前8700多家减少到4300多家，减少了一半。截至2017年，全国种子企业资产总额达到1867．55亿元，资产总额1亿元以上的达到373家，10亿元以上的种子企业18家，5亿～10亿元（含）的27家。种子企业净资产总额1239．35亿元，固定资产总额434．62亿元。隆平高科进入全球种业十强。目前，在国内主板、创业板、新三板挂牌上市的种子企业有70多家。围绕种子科研、生产经营、质量管理等，形成了加工精选、冷藏存储、包装物流、检验检测、种子包衣、生产机械、信息服务等产业链条。

3.2 资本整合能力逐渐增强 截至2017年12月31日，我国种业上市公司共有11家。国内上市10家，按上市时间排序分别为丰乐种业、隆平高科、农发种业、万向德农、敦煌种业、登海种业、大北农、荃银高科、神农基因及苏垦农发，其中，主板7家、中小板1家、创业板2家。海外上市1家，为北京奥瑞金种业股份有限公司。在沪深两市上市的8家种业公司，自上市以来累计募集资金规模达到146．38亿元。主要包括，直接融资124．86亿元，间接融资21．52亿元；直接融资中IPO金额为38．84亿元，定向增发金额为70．64亿元，发行债券金额为13．80亿元，配股1．58亿元。在国内新三板挂牌种业企业共计61家，营业总收入共计86．83亿元，净利润共计12．15亿元。尤其是，对沪深两市8家上市企业近10年来的并购事件进行统计，上市公司对资本整合的次数不断增多，能力不断增强，其中隆平高科并购17次、农发种业14次、登海种业10次、荃银高科8次、万向德农5次、丰乐种业6次、敦煌种业4次、神农基因4次。在2010-2016年，发生公开披露的种业99起兼并重组事件中，占农林牧渔公开披露投资事件的40%左右，融资金额994017万元，占农林牧渔总金额的25%。

3.3 企业实力不断优化 补强科研短板、壮大科研实力 企业间通过兼并重组，不断弥补双方短板，强化自身实力。2007年经国务院批准，中国种子集团并入中国化工集团公司成为其全资子公司，从而加快了整合步伐，补强科研短板。一方面中种并购的5个水稻项目全部具有农业科研院所的背景，如四川农科院的川种、广东水稻所的金稻等；另一方面与国际种业巨头合作，提升研发能力。储备人才队伍、提升营业收入通过兼并重组不断扩宽人才引进渠道，创新人才引进思路，加强对优秀人才的引进力度。自身条件完善，企业实力增强随着兼并重组推进，我国种业大企业明显增多，企业实力增强。我国种业企业的总资产与净资产保持增长，2017年分别达到2066亿元、1257亿元，较2016年分别增长199亿元、18亿元，分别比2013年增长716亿元、410亿元。总资产超过5亿元的企业增加8家，达到53家，超过10亿元的企业增加2家，达到20家。企业销售额超过1亿元企业增加12家，达到148家。企业种子销售利润超过5千万元企业增加6家，达到24家。行业净利润总额61．66亿元，近5年行业利润累计达到350亿元，为行业的进一步发展打下了坚实的基础。

4 种业兼并重组主要模式分析

在前期调研的种子企业中，兼并重组的模式丰富多彩。从兼并重组主体的所有制性质来看，存在国家所有制、混合所有制和民营所有制等多种形式；从兼并重组的内容来看，主要是兼并重组优势品种资源和相应的市场资源；从兼并重组的目的来看，有的是为了扩大市场份额，有的是为了拓展作物种类，有的是为了补齐研发短板；从兼并重组的区域分布来看，主要是国内企业间的兼并重组，也有少量的向国外企业兼并重组；从兼并重组企业的主要动力来看，主要存在依靠行政力量推动、资本要素推动、品种资源推动和市场潜力推动4种类型。本报告仅从兼并重组主要动力的角度，对4种不同模式作具体分析。

4.1 行政力量推动 指依靠行政推动，发挥行政优势，通过市场化运作方式开展兼并重组，代表企业是垦丰种业等。垦丰种业发展史最早可追溯到20世纪70年代，早在1976年，黑龙江农垦总局、总局下设管局、管局下设部分农场均成立了相关种子公司，各公司独立存在，各自经营，自负盈亏。自2000年开始，垦区利用国家出台的国有种子企业改革和推动建立育繁推一体化种子企业、打造世界级种业航母的种业市场化、法制化改革等政策契机，依靠行政推动，以资本为杠杆，按照国家产业政策引导方向，对垦区内88家种子企业育种研发、生产加工、市场营销、技术服务等种业资源进行全面整合，形成了现有的北大荒垦丰种业股份有限公司。公司的成立，实现了垦区内部种业资源的集中与共享，并于2015年在新三板挂牌上市。在外部兼并重组中，垦丰种业在确定重组目标后，为确保兼并成效，通常做法是与兼并对象以现金出资方式，先行成立有关公司，后期根据公司市场表现，有选择性的以现金直接购买形式逐步买断表现突出的管理团队、育种材料等各项资源资产。从整个过程来看，这种模式目标明确，效率高，整合彻底，有益于平衡各方利益。但与此同时，整合后的非优质资产和人力成本，给企业的经营管理带来一定影响，而且企业发展的自主性和灵活性受到阻滞，后续协同工作难度较大。

4.2 资本要素推动 指以资本为纽带，发挥资本优势，通过市场化运作方式来开展兼并重组，代表企业隆平高科等。自2011年以来，隆平高科通过对子公司少数股东权益上移、引入大股东中信集团等，先后在全球市场进行了28次投资并购，推动了公司业务的快速发展。在兼并重组过程中，公司主要依靠资本市场及中信集团的专业资源，实现产业资本和金融资本的有效融合。无论是被投资（引入中信集团）还是投资其他企业，签订业绩承诺与补偿内容是其惯常做法，这样一方面体现被兼并方对自己的业务发展存在较强信心，能够为隆平高科和二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，能够从“技术上”回答估值的合理性。除此以外，当被兼并方业绩承诺未完成时，会对隆平高科进行补偿，以保护隆平高科中小股东的利益。从整个过程来看，这种模式有效解决了兼并重组过程中兼并方面临的资金压力问题，给兼并方开展兼并重组形成了绝对优势，但与此同时，这种模式从初期的目标企业选择、价值评估到后期的业务板块整合、业绩承诺兑现、协同效应发挥等都存在一定不确定性，为保证业绩，给部分企业的战略布局和长远发展带来一定压力。

4.3 品种资源推动 指充分发挥品种资源优势，通过市场化运作方式来开展兼并重组，代表企业山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业”）等。登海种业注重根据自身发展需求，对内部的品种、及与品种相对应的市场、试验基地、营销基地等各类资源进行综合考量，通过围绕不同的资源成立相应的子公司方式，实现自身内部重组。截至目前，登海种业拥有全资子公司3个、控股子公司22个，实现了可观收益。从整个过程来看，这种模式有效推进了内部资源最优化配置，提高了资源利用率，提升了经济效益；但与此同时，此类模式仅是对内部资源进行重组，本身在资源、管理规模等方面并没有获得较大的提升。

4.4 市场潜力推动 指在政府多部门联合支持下，依靠中国潜在市场的吸引力和自身在行业领域内强大的实力，通过市场化运作方式来开展的跨国兼并重组，代表企业中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。中国化工是我国最大的化工企业，世界500强企业，自2006年启动海外并购之路以来，现已在全球150个国家和地区完成生产、研发和销售布局，逐渐确立了自身在行业内的发展优势。中国化工历经8年时间，在国家多部门协调、多领域资金支持和多元化中介机构的参与支持下，最终以490亿美元成功收购瑞士先正达公司，成为全球第一大植保公司，第三大种子公司。兼并之所以能够取得成功，一是得益于中国化工一系列海外收购建立的良好口碑，即能够最大限度的尊重被兼并方运营的独立性；二是得益于中国经济的快速发展和综合国力的稳步提升；三是得益于中国巨大的市场潜力，此点是并购成功的关键。中国是全球第二大种子市场，是全球最大的蔬菜种子市场。目前先正达在中国的市场占有率还很小，主要是蔬菜和甜玉米种子，并购后中国化工可以帮助其开拓新的市场，实现新的增长。从整个过程来看，这种跨国并购能够快速提升兼并方行业知名度和市场竞争力，给被兼并方提供有效的发展路径和广阔的市场前景。但由于牵涉的部门多，资金量大以及国家安全审批和反垄断审批等多种复杂情况，造成时间跨度较大，不确定因素增多，在一定程度上影响了兼并进程。

5 兼并重组面临的主要问题

5.1 管理融合难 目前多数兼并都是重兼并轻重组，多停留在规模扩张层面，兼并方合并财务报表，被兼并方获得资金，仍然是“各自为政”，并没有实现双方的协同发展和质量提升。从管理方面来看，目前经营管理人才严重缺乏，相当一部分并购方已难以派出高水平管理人才参与被并购方企业的经营管理。从融合方面来看，兼并重组后企业间在团队文化、管理风格、规范程度、体制机制等方面融合效果并不理想，科研、销售、人力资源的统筹和利用仍难以协调，尤其是科研育种人才和资源难以整合，严重影响了兼并重组实效。

5.2 信息获取难 一是市场信息不对称。企业寻求兼并重组合作过程中，没有统一的信息发布平台，各个企业只能通过市场手段寻求合作，影响了兼并重组效率。二是企业信息难判断。现有的中小企业财务不规范、不透明、不合理的问题仍然较为严重，给投资者带来了较大的投资风险。

5.3 价值评估难 一是企业知识产权等价值评估难。兼并重组中最为困难的是对知识产权和资源的评估，目前缺乏统一的评估标准，制约了兼并重组资源信息价值判断。二是标的企业估值难。互相适应的优秀标的相对稀缺，标的企业对自身估值期望普遍较高，而兼并重组主体往往难以决断的满足标的企业的期望，这就容易增加兼并重组的成本，延缓兼并重组的进程。

5.4 政策落地难 一是2011年国发8号文件中推动种子企业兼并重组政策没落地，尤其是种子企业间兼并重组涉及到的税收优惠政策还未得到有效贯彻执行。二是知识产权保护还不健全，部分企业被并购后，创始人携带核心团队和资源另起炉灶，被兼并企业变成空壳。

6 主要经验

6.1 战略定位是基础 企业发展要有一个充分的战略定位，一切工作围绕战略定位开展。中种集团围绕MAP规模种植户的核心需求，创新品种研发。如水稻种子方面，之前的种子企业都聚焦于高产的品种；现在则以农户需求，研发优质、宜直播、轻简栽培的品种。拓展业务种类能力，在整合水稻业务形成规模化发展和区域化拓展小麦种子业务的同时，探索围绕经作规模种植户的需求有针对地延伸作物品类。提升经营能力，中种集团按作物、按区域对现有种子渠道进行整合，同时围绕规模化种植户开拓种粮结合等创新渠道。

6.2 考虑要素是根本 在兼并重组时首先要考虑的要素是战略需求，科研是中种发展的最大短板，因此在考虑并购时多注重具有科研背景的企业，加强同科研单位的凝合度。其次是战略互补，互补是双方合作的基础，如果缺乏这个根本的基础，双方的合作是不会长久的，中种在科研上是短板，但是在资金、平台、人才、管理上具有无可比拟的优势。再次，理念认同，双方具有共同的理想信念，具有较高的配合度。最后，尽职调查过关，中种国企的身份更加注重在兼并前对企业的财务、法律、科技、人力、环保等要素有一个全面的考评，减少兼并瑕疵对企业造成的影响。

6.3 保障措施是手段 如中国种子集团在兼并重组中的百日融合机制保障兼并前后有一个平稳的过渡。三会管理机制强化对兼并企业的管理。职位互补、资源共享吸引更多的人才留得住，干的下。前期协议锁定，减少人员流失。风险成本核算，财务上的拨备，建立一支保障基金，强化被兼并企业的抗风险能力。更加注重产业整合，树立大科研、大生产、大营销理念，不让企业各自为战，打破二级子公司的界限，提升产业运营能力。不简单投钱、真正做到科研能力、运营能力的提升，减少资源的浪费。

7 前景展望

7.1 种业吸引资本能力减弱，并购仍将持续活跃 受国家粮食收储制度改革及农业供给侧结构性改革影响，预计短期内主要农作物种子企业效益下滑的可能性较大，这给种子企业融资带来很大压力，种业吸引资本的能力降低。但由此带来经营困难的种子企业的数量增加，出售资产或股权的意愿增强，这将导致种子企业兼并重组的浪潮持续高涨。将来，民营机构投资热情将受影响，国有投资机构将仍然是企业投资股权的主力，上市企业仍是推动种业兼并重组的领头羊。

7.2 非主要农作物种子企业将是兼并重组的热点 受国家政策和种植业结构调整的影响，玉米、水稻面积调减以后，农民将改种小麦、大豆、马铃薯以及蔬菜、花卉等经济作物。因此更多的社会资本逐年有主要农作物种子企业向综合种子企业、非主要农作物种子企业、专业化种子公司倾斜。

7.3 上市公司将在兼并重组中起引领作用 在未来的兼并重组中，资本仍是推动兼并重组的主要动因。而上市公司通过定向增发，吸收了超过61%的种业投资。同时，上市公司又是并购的主体，参与并购事件的数量占到55%，交易金额占到75%。上市公司通过定向增发募资，并购中小种子企业、专业化的种子公司，从而成为种子企业吸收投资和开展兼并重组的主要力量。

8 对策建议

课题组研究认为，种业兼并重组的实质是通过规模效应和协同效应来获得溢出效应，品种、市场、资本、人才是种业兼并重组企业的内在动力，是起决定性作用的市场因素，但政府是不可或缺的推进兼并重组健康有序发展的主导力量。所以政府的政策是推动种业内部资源整合和外部兼并重组的“引导器”。结合调研情况，现从政府角度提出如下初步对策建议。

8.1 推动现有政策落地 落实2011年国发8号文件精神，进一步明确“育繁推一体化”企业兼并后的企业同兼并重组企业一样，享有“育繁推一体化”企业待遇。按照文件确定的鼓励种子企业兼并重组的原则，制定推动种子企业兼并重组健康有序发展的政策措施。当前，尤其要制定推动科企合作，鼓励科研人员向企业流动的政策。

8.2 加强知识产权保护 一要提高保护水平。在新品种保护条例中引入部分91文本内容，将保护范围扩大到所有种属和所有种属的收获物、制成品等各个环节，建立实质性派生品种制度。二要加大处罚力度。加强市场监管，打击侵权行为，净化市场环境，维护公平交易。

8.3 明确行业分类标准 从现有国家工商总局登记的行业分类来看，种子企业属于贸易流通类。这没有反应出“育繁推一体化”种子企业的发展现状，也不能体现出种业是我国战略性、基础性核心产业的本质特征。建议将种子企业在工商登记中明确是高科技农业企业类，享受高科技农业企业的相关优惠政策。

同时，农业部门和种子协会应积极收集发布兼并重组需求和政策信息，增强行业信息交流；组织专家研究制定植物新品种权和品种资源价值评估体系，加强估值评估认证人才培训，服务企业兼并重组需求。

8.4 坚持市场导向 兼并重组是市场自发行为，也是产业发展的必经阶段。政府相关部门应坚持“放、管、服”的改革方向，发挥市场在资源配置中的决定性作用，为兼并重组开展创造良好的软硬件的配套设施。进一步加强知识产权保护，坚持改革开放，致力于为企业创造公平竞争的市场环境。