商誉涉及的资产组及外延之全生命周期分析

2019-04-23俞华开沈颖玲

中国资产评估 2019年4期

■ 俞华开周越沈颖玲

一、资产组的认定

按照《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。可见，购买日资产组（组合）的认定，系商誉计量的重要环节，关乎后续测试结果的准确与否。

按照《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组可分为不包括商誉的资产组及包括商誉的资产组，以下所称的资产组，如未经特别说明，一般指不包括商誉的资产组。另外，鉴于篇幅原因，本文对资产组的可回收价值更多地是从未来现金流量现值的角度出发。

下文拟通过对资产组认定的具体原则、结合有关案例和常见误区的解析，以提升相关人员的实践操作能力。

（一）认定资产组时应关注的事项

1.资产组不等同于会计核算主体

资产组是企业可以认定的最小资产组合，认定资产组最关键的因素是该资产组能否独立产生现金流入，一个会计核算主体并不必然等于一个资产组。对于企业的某一生产线、营业网点、业务部门、区域等，如果其能够独立于其他部门或者单位形成收入、产生现金流入，或者其形成的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。当然，企业对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等，也是资产组认定应考虑的重要因素；资产组通常不应包含与商誉无关的单独资产或负债，即通常情况下，非经营性资产、负债和溢余资产等不应纳入资产组。举例说明如下：

【举例1】甲公司为奶业集团，在A 省多地市拥有十数家奶牛养殖场。各养殖场以分公司或子公司的法律形式存在，统一建造且均采用相同的牧场养殖方式，其广告、招聘、培训由总部统一负责。另外，甲公司在某市出资建成了一幢写字楼并对外出租。

经分析，该写字楼与资产组业务及总部管理无关，不应纳入资产组。鉴于集团对各养殖场业绩分别予以考核，且不同养殖场的定价模式和账期各有差异，因此，每一家养殖场均被认定为一个业务资产组。

本例中，若将写字楼及独立资产组互相混同，形成了较高层级的资产组（组合），则一个资产组的减值很有可能被其他资产（组）增值所掩盖，与准则的出发点相背离，因此需在最小资产组层面执行减值测试。当然，若甲企业基于集团层面对各养殖场生产经营进行统一管理及监控，则各养殖场不具备独立的现金流产出能力，可将各养殖场合并认定一个资产组（组合）。

2.关注被收购资产（组）是否构成业务合并

在非同一控制下的企业合并中，如果被收购方不构成一项业务，则不会形成资产组，亦无需对商誉进行初始确定。

譬如，为了规避高额赋税，以股权转让名义转让房地产（土地）行为中，被收购的房地产公司拥有的“资产（组）”并不构成“业务”，因为其不具备“投入”与“加工处理过程”之前提。因此，此项交易并不形成企业合并，而应将购买成本按所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值比例进行分配，无需确认商誉，也不会形成业务资产组。此种情形亦经常出现在矿业权企业并购中（即某些情形下，并购的溢价应分配至采矿权而非资产组）。

3.确定资产组时对营运资金的考虑

按照国内外会计准则规定，资产组通常不应包含与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产或负债，由此引发了营运资金可否纳入资产组的讨论。我们主张将营运资金纳入资产组，具体分析如下：

一是，与资产组现金流密切相关的负债，如与资产组内某资产（负债）进行对冲（套保）的金融工具、特殊业务相关经营性负债（如轮胎制造企业质保期内的轮胎“三包费用”）及弃置成本等，应纳入资产组。

二是，将存货排除在资产组外的论点有失偏颇。因为，存货与其他营运资金不同，未来现金流预测中不仅包含了存货成本的回收，更有与其对应的毛利等的现金流入，未将存货纳入资产组的做法将可能导致未来现金流量现值出现一定的偏差。

三是，若资产组不包括营运资金，并不代表现金流预测中对于营运资金的变动不予考虑，正好相反，需于测试基准日（而非预测期第一期末）模拟补充铺底营运资金，并于期后正常预测（与包含营运资金的资产组现金流测算方式完全一致），否则，包含营运资金资产组和未包含营运资金资产组的商誉减值测试结果将大相径庭。

对于部分人士就应收款项及存货等的减值将增加商誉减值的担心，我们认为，只要严格遵循会计准则，先对应收款项及存货等足额计提坏账（跌价）准备，再对包含商誉的资产组进行减值测试，此等情形是不会发生的。

4.确定资产组时对可辨认无形资产的考虑

实务中，囿于惯性思维，部分人士会错误地将销售网络、客户关系及合同权益等归入不可辨认无形资产的范畴。

按照《企业会计准则解释第5 号》的规定，“满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换”的准则解释，会计准则更关注无形资产的拥有性、控制性及可识别性。因此，如果过度突出谨慎性，一味强调上述无形资产仅在具备可分离或单独转让性时，方可确认为可辨认无形资产，往往有悖于会计准则的相关规定。

近年来，愈来愈多的无形资产在合并对价分摊（Purchase Price Allocation，以下简称PPA）中被有效辨识，我们选取部分案例，详见表1。

5.确定资产组时对递延收益的考虑

在PPA 过程中，对于不存在对应义务的递延收益，一般不再确认为负债。但在后续商誉减值测试时，对于账面递延收益可否纳入资产组，需要区分不同的情况进行处理。若递延收益与日常经营活动不相关的（如一次性政府补助等），一般不纳入资产组；但若递延收益与日常经营活动相关的，则建议纳入资产组，同时在资产组未来现金流量预测时，相应考虑该等经常性现金流入。因为，若不将其将其纳入资产组，资产组账面净值将较（将其纳入资产组的账面价值）高，且未来现金流量预测中缺少了一块经常性流入，不仅可能造成商誉（过度）减值，亦有悖于收购时的定价内涵。

表1 PPA 中被识别为无形资产的案例

6.确定资产组时对租赁资产的考虑

企业的生产经营往往离不开租赁资产。对于融资租赁资产，一般可以纳入资产组（但其对应的融资租赁款不得纳入）；对于经营性租赁资产，若为资产组日常经营业务所必不可少的，且其存在性符合行业特性的，建议根据《企业会计准则第21 号——租赁》的规定，将该等资产和租赁负债一并纳入资产组，并在资产组的未来现金流量预测中考虑与其相关的现金流量，以避免资产组可回收价值的失真情形出现。

7.基于独立（协同）产生现金流入原则对资产组进行认定

几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，无论这些产品（或者其他产出）是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立产生现金流入，应当将这些资产的组合认定为资产组（具体应用可参见“举例4”）；企业将商誉分摊至受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合，通常按照各资产组或资产组组合公允价值所占比例进行分摊，如果公允价值难以可靠计量的，可以按照账面价值比例进行分摊。

上市公司具体实践中，一般根据能产生独立现金流且不大于会计分部的原则，分析产品或服务、行业、区域等协同效应，并基于对生产经营活动的管理或者监控方式，对资产组（组合）进行认定。如“渤海金控”2017年度审计报告所披露，集团收购Avolon 后，将香港航空租赁的飞机租赁业务与Avolon 进行整合，将香港航空租赁与Avolon 视为一个独立的资产组；期后收购C2 后，由于C2 的业务类型与Avolon 和香港航空租赁相同，将C2 并入同一资产组中；集团收购Cronos 后，对下属子公司Seaco SRL 及Cronos 的日常经营活动、资产的持续使用或处置等重要决策由GSCL 进行统一调配、监控及管理，其产生的现金流为最小的现金流单元，因此将子公司Seaco SRL、Cronos 及母公司GSCL 视为一个独立的资产组。

对于跨区域公司的资产组（组合）认定，需全面分析国别或区域差异、行政许可、产品服务国别性差异、各产品服务性质特点及趋同性、收益的记录识别及监控惯例、管理能力等方面，综合判断确认资产组。比如，对于跨国电信或网络集团，常常以国家或更大区域为单位进行资产及收益的监控和计量，且同区域内的信息及网络往往四通八达、互相交叉，较难更精确地在更下层计量和监控，因此，多以国家或更大区域（数个国家联合体、大洲）为单位确定资产组（组合）。

（二）商誉在不同资产组间分配的具体方式

将商誉的账面价值分摊至相关的资产组（组合）时，除会计准则规定的按照公允价值或账面价值占比为原则进行分摊外，是否存在其他更为合理的分摊方式呢？

我们认为，若一次并购中涉及多个资产组，且可有效取得各资产组的公允价值和可辨认净资产公允价值的，建议以两者（价值）差额作为各资产组的模拟（完全）商誉价值，再以各模拟（完全）商誉价值乘以收购者（穿透后）持股比例确定模拟的商誉净值，以各资产组商誉净值占其合计数的比例，对归属于各资产组的（最终）商誉进行分摊。

（三）被收购方系多层架构时资产组及商誉的计量

控股收购中，如果被收购方系多层架构且账面已包含商誉时，如何对资产组与商誉进行合理计量，一直是实践中的难点。

1.收购业务构成一个资产组

【举例2】20X6年，上市公司A 收购了B 公司80%的股权。B 公司持有C 公司70%的股权，且B公司合并报表层面存在1000 万元商誉。B 公司与C公司业务可合并为一个资产组（账面资产主要为固定资产及营运资金等）。那么，在A 公司合并报表层面，该如何进行商誉的初始确认及后续计量呢？

我们认为，在非同一控制下的企业合并报表编制时，对被收购方原有账面商誉不应考虑，视同其原始价值为零，应在确认了被收购方的各项可辨认资产、负债公允价值后，再重新计算A 公司合并报表层面的商誉。所以，合并报表中仅会出现一项商誉。

通过对B 公司单体与C 公司的“小合并”及A公司与合并后B 公司的“大合并”报表的编制过程梳理，结合对集团类企业股权评估的常规处理分析，A 公司合并报表层面包含了不同含义的两项少数股东权益，即以公允价值计量的C 公司层面少数股东权益（包含对应内含商誉），及以可辨认净资产公允价值乘以少数股权比率确认的B 公司层面少数股东权益（不含商誉）。

鉴于此，本案例中，应在B 公司和C 公司组成的合并业务资产组账面价值上，加计归属于B 公司少数股东的商誉及（归属于A 公司的）账面商誉，与合并资产组的可回收价值进行比对分析，进行减值的后续测试。

同理，若被并购对象系多层架构公司时，一般只需要将归属于被收购方（母公司层面）少数股东的商誉予以还原，进而实施下一步的程序。

2.收购业务构成多个资产组

承上例，若B 公司和C 公司业务各构成一个资产组，则后续商誉减值测试时，需要将各资产组分摊的账面商誉还原为完全商誉。以C 业务资产组为例，还原后的完全商誉应根据A 公司对C 公司（穿透后的）持股比例（80%*70%=56%）进行计算（即完全商誉=C 资产组账面商誉/56%）。另外，对于B 业务资产组的完全商誉，应根据A 公司对B 公司80%的持股比例进行还原。

此时，A 公司合并报表中依然存在两项包含着不同含义的少数股东权益，即以公允价值计量的C公司层面少数股权，及以可辨认净资产公允价值乘以少数股权比例确认的B 公司层面少数股权。上述还原的归属于C 资产组的少数股东商誉，即44%（1-56%）部分中，24%（80%*30%）部分已包含于C 公司层面的（公允价值为内涵）少数股东权益中，20%部分包含于B 公司层面的（可辨认资产公允价值为内涵）少数股东权益中。进一步分析可发现，期后C业务资产组的100%商誉减值将可能由账面商誉（完全商誉的56%），及合并报表中归属于B 公司的少数股东权益（账面虽未包含，但理论上通过减值应承担20%部分的完全商誉价值变动风险）予以承担。

（四）预计未来现金流量及折现率应考虑的因素

预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量；如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

1.折现率的确定

（1）采用自身资本结构还是行业资本结构

虽然，不同构成（如是否包含营运资产或总部资产）的资产组折现率可能与企业资本成本WACC有所差异，但总体上两者仍存在较强的关联性。那么，对于WACC 计算时采用的资本结构，该如何选择呢？

依据国际会计准则，鉴于预期从资产组获得的现金流量和会计主体资本结构及为购买资产所采用的筹资方式无关，因此折现率亦与资本结构无关，应采用与大部分市场参与者一致的资本结构。

从评估理论层面分析，当企业资本D+E 不变时，WACC 亦基本保持不变，即WACC 与D/E 的变化基本无关。随着D/E 的变化，BETA、Rd 等将同步变动，排除极端情况（如D/E 异常导致破产风险急剧上升），该等数据联动的结果是WACC 基本“守恒”。因此，可选择行业资本结构作为目标资本结构。

然而，实践中几乎没有完全相同的（包含商誉的）资产组，不同的业务，具备不同的运营、管理及财务禀赋，亦会形成各异的可辨认无形资产及商誉等，因此，若采用行业资本结构确定折现率，需重点关注资产组个别风险并作相应修正。

（2）如何确定税前折现率

根据2013年版《〈国际会计准则第36 号——资产减值〉结论基础》“BC94”意见，“以税后折现率折现的税后现金流量和以税前折现率折现的税前现金流量会得出相同的结果。税前折现率通常不是以标准税率对税后折现率进行调整后得到的利率。”

那为何税前折现率≠税后折现率/(1-所得税率T)呢？因为，税后现金流（EBIT*(1-T)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加）与税前现金流（EBIT+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加）相比，两种现金流预测模式下的折旧/摊销、资本性支出及营运资金增加3 项没有税盾效应的差别，因此，建议以税后折现率为基础，通过多次迭代确定税前折现率（当然，极端情况下，当资产组现金流波动剧烈时，可酌情采用其他方法）。

2.在用价值预测中是否考虑递延所得税（资产、负债）权益（义务）影响

本文认为，可回收价值预测之时，不宜考虑递延所得税权益（义务）对现金流影响，同时，资产组亦不应包含（除PPA 中因可辨认净资产增值而相应确认的）递延所得税资产（负债）。理由如下，一是，依据准则规定，资产组现金流量预测中，无需包括所得税收付相关现金流；二是，如将递延所得税资产（负债）纳入资产组，同时现金流中亦考虑其影响，鉴于递延所得税资产（负债）会计计量中未体现其（推迟抵扣或缴纳）的时间价值（折现）影响，而现金流的预测中考虑了该等折现因素，则将可能由于该等“净空①指资产账面价值高于内在价值的空间。”，而影响在用价值及商誉减值的最终测试结果。三是，实践中部分并购的目的为“购买”可弥补亏损抵税权益，而并非资产组本身，故将两者分开，更易体现交易的实质。

若PPA 中已确认了与可辨认资产增值相对应的递延所得税负债，则可为有效避免因确认了递延所得税负债导致商誉较高而引起的并购后不久即出现减值的情形，可从实质重于形式的角度出发，将该等递延所得税负债纳入资产组一并进行减值测试。

二、全生命周期视角看资产组的演变

（一）基本规则

《企业会计准则第8 号——资产减值》第24 条指出，企业因重组等原因改变了其报告结构，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值按照公允价值占比或其他适合方式重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

企业应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上文的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

（二）资产组可能的演变情形及应对举措

我们尽可能全面地列举了如下资产（组）或业务变动情形，并对商誉是否重新分摊提出具体建议，阐述如下：

1.企业内部组织架构及业务重组

企业的内部整合可能会引起资产组的变动。例如，为了便于管理层的监控和决策，对多个业务资产组或公司实施合并或拆分，或由多层架构调整为单层架构，则业务资产组将可能发生变动（但业务实质并未改变），商誉需重新分摊（甚至“下推”）。

【举例3】：A 公司于20X7年非同一控制下收购了B 公司100%股权，并确认了商誉。B 公司业务均集中于下属全资C 公司，母公司层面未有大额资产及收益。20X8年，A 公司吸收合并C 公司，B 公司注销。经分析，该架构调整实质为将合并报表商誉下推至A 公司单体报表，即A 公司单体报表层面对（含商誉的）C 业务资产组的计量金额，应按照原合并报表层面账面金额进行确定，这属于典型的“下推会计”范畴。

2.资产组产能扩大

企业针对同一产品扩大产能，若扩张的产能将得以消化，可考虑将新增资产纳入原商誉资产组，无论该等扩产的资金来自于股权融资或债券融资，或是内部积累。

那么，若干年后，收购时资产组可辨认资产已被更新，但原有业务仍然存续，则资产组及商誉是否灭失呢？依据国际会计准则，商誉的实质是协同效应或持续经营的价值，虽然资产不断更新，但鉴于业务的持续性，之前资产组认定和盈利产生的方式并未改变，协同效应和持续经营逻辑始终存在，故资产组及商誉依然存续。

3.资产组原有业务存续并延伸出新业务

企业某资产组原有业务存续，但又开展了新延伸业务，新业务性质与原有业务相互协同，产品定价、采购、广告、人力管理等方面均由受控于统一管理或决策，可将新老业务对应资产进行合并形成新资产组（一般不论该资金的具体来源）；若原有业务萎缩的同时，新业务逐步成长，且新业务和原有业务间存在着较强的继承关系，且该继承关系符合行业、技术现状，则新业务一般可分摊原有业务资产组商誉；但若新业务与原资产组业务不具继承或协同关系，或分属不同业务领域，则新业务资产不能纳入原资产组；另外，假设原资产组业务终止，整体变更为其他业务，则商誉应减值完毕，无论期后原资产组业务是否恢复。

4.企业对外投资设立下属公司

企业对外投资设立下属公司，新公司业务性质与母公司基本一致，母子公司产品定价、采购、广告、人力管理等方面均受控统一管理或决策，则可考虑合并资产组，原有商誉重新分摊至新资产组。

具体处理可参见“举例4”。

5.企业对外实施股权收购或增资，基于协同对资产组及商誉计量的考虑

企业对外实施股权收购或增资，新收购的全部（部分）资产及业务与原商誉资产组业务产生协同效应的，可考虑将该全部（部分）资产与原资产组合并成新的资产组（组合），商誉相应分摊入新的资产组（组合）；企业被实施收购或增资，情况亦基本相同（需注意，通过增资取得控股权的并购中，增资资金需纳入资产组）。

在并购重组中，“协同”是商誉资产组初始认定和后续变动之“锚”，但如何依据协同效应进行合理的资产组及商誉计量呢？假设20X3年，A 公司收购了B 公司100%股权，两者（全部或部分）业务产生协同，则此次收购形成的商誉该如何分摊呢？我们认为，关键在于厘清两者协同机制及预期收益体现方式。具体如下：

（1）协同效应带来的价值可分别在A 公司业务资产组及B 公司业务资产组层面确定的，则A 公司业务资产组及B 公司业务资产组不予合并，收购商誉在两者间按照公允价值或其他适合方法进行分摊（较多情况下，按未来现金流量现值比例分摊更具合理性。譬如，可对商誉的具体构成要素，如人力资源、非合同客户关系及地缘优势进行识别（如对商誉价值分别作出了30%、30%及40%的贡献），再结合各资产组对上述构成要素的贡献打分（例如，在人力资源层面，A、B 资产组分别贡献60%及40%），通过层次分析法（AHP）最终得出商誉的分摊比例）。

以某上市公司并购为例。该次并购参考了投资价值估值报告结论进行了最终定价，定价由两部分组成，分别为标的资产持续经营前提下的价值E1 及并购后为上市公司带来的价值增量E2。根据上文所述，则本例可根据E1 与E2 的各自比例，对商誉在上市公司相关资产组及标的公司资产组间进行合理分摊。

（2）对于协同效应无法分开计量时，则可将B公司业务与A 公司相关业务合并确定新的资产组（组合），商誉无需在两者间分摊。

实务中，并购协同效应分类及商誉减值测试方式多样。为避免商誉的错误减值情形发生，我们认为，对于（以实现降低税负或融资成本等的）财务协同式并购的后续减值测试，可以从实质重于形式的角度出发，将有息负债、递延所得税权益与（常规意义上的）资产组作为一个整体，进而实施相关程序。

6.企业处置了资产组的一部分资产及业务（部分资产单元消亡）

企业处置了资产组的一部分资产及业务，则与处置资产及业务相关的商誉应当依据处置及留存部分的相对价值占比（或其他适合方法）进行分摊，剩余资产组的分摊商誉将可能下降。根据国际会计准则，上述相对价值特指可回收价值，而非公允价值。且在处置之前，往往需要对整个资产组或留存资产组的可回收价值进行测试，先予确定整个（留存）资产组的相关减值。（具体应用请参见“举例4”）

另外，资产组内实物资产等（全部或部分涉及的）的搬（拆）迁并不意味着资产组的处置。若原有产能被搬（拆）迁后全新产能所替代，甚至是（符合行业趋势）改良更新，一般而言，原有商誉仍可分摊至新（产能对应的）资产组。

7.母公司丧失对子公司的控制权

若经过一系列资产重组（对外转让股权、其他股东对子公司增资或协议安排等），母公司丧失对子公司的控制权，则合并报表层面，“对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。自此，资产组商誉将不再于合并报表层面出现。

（三）合并商誉资产组全生命周期演变及分析

我们希望通过以下案例，对（包含商誉）资产组在生命周期内的不断演变，及对应的会计计量，进行更深入的分析。

【举例4】20X5年10月，A 上市公司向海外B 合伙企业收购C 公司100%股权。C 公司（母体设立于维京群岛）整体采用VIE 架构，通过香港D（导管）公司在境内设立（外商独资）WOFE 公司。WOFE 公司通过独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东授权书及借款协议等协议控制境内实体F 公司，并将F 公司纳入合并报表。F 公司的股东与B 企业合伙人基本保持一致，其主营业务为医药制造等，本级承担整体管理职能，账面仅有少量营运资金，下设5 家全资子公司。其中，F1 为化学药制造公司，F2 为固体废物焚烧公司，F3为生物制药公司，并下设其原料制造商F3-1 公司，F4 公司为药品研发公司，F5 经营其他不相关业务。

本次收购，并购方参考EV/EBITDA（市场法）模型估值，对C 公司定价80 亿元，通过PPA 确定其可辨认净资产公允价值为50 亿元，确认商誉30 亿元，并将商誉分摊至各资产组。

经调查分析，F5 经营其他不相关业务，并购协议约定将其托管到原实际控制人经营，盈亏由其独享或独自承担，3年内由其以账面价值回购。因此，F5 未构成实质业务，不参与商誉的分摊。

F4 从事制药研发业务，为关联F1 及第三方提供服务，其中，对F1 定价偏低。合并日A 公司下属医药研发公司A1 对其进行了吸收合并，故将F4 与A1合并成新的业务资产组（CGU研发），按照其（对F1服务采用活跃市场价格进行了替换，且包含了与A1业务协同效应价值的）公允价值占各资产组公允价值总和的比例，确认了归属于该资产组的商誉。

F3 与F3-1 均从事生物制药业务，F3-1 制造的产品不存在活跃市场，专供F3 作为原材料使用，因此将F3 与F3-1 业务合并为1 个资产组（CGU生物制药），商誉分摊原则同上。

F1 为国内较大的化学药制造商，F2 为区域内仅有的几家固体垃圾焚烧处理商之一。经了解，F1 因产品结构调整原因，现有产能未全部发挥，部分闲置厂房临时对外出租，但考虑到结构调整完毕后收入逐步上升，预计年末该等出租厂房即将转为自用，故未将其作为非经营性资产并剔除出资产组。另外，F2 在区域内处于寡头垄断地位，其服务供不应求。其中，F1 业务产生垃圾的处理需求占用其50% 的焚烧能力，且处理价格明显低于市场水平。经核查，F1 和F2 厂区系共同设计建造，F2 在满足F1 需求后方能向第三方提供服务，且后续随着F1 产量的提升将相应降低对外服务比重（F2 的焚烧系统为一个整体，无法进行物理分割），因此，将F1 和F2 合并作为一个资产组（CGU化学药），按照其（考虑了对F4的采购服务采用活跃市场价格进行替换后的）公允价值占各资产组公允价值总和的比例，确认了归属于该资产组的商誉价值。

对于C 公司、D 公司、WOFE 及F 公司，鉴于其为避税、融资平台或导管公司，未有实际业务（其中，虽然WOFE 通过诸多协议控制了各实体公司，通过收取管理费、技术许可费等方式，获取了实体公司的绝大部分利润，但该等控制方式的最终目的是避税和规避外资的牌照风险，其经营本身并不构成业务），因此均未确认为资产组。

20X6年3月，A 公司管理层要求精简组织架构，F 公司与WOFE 签署了《独家业务合作协议之解除协议》、《独家购买权协议之解除协议》等终止协议，拆除VIE 架构。之后，F 公司反向吸收合并WOFE公司，并通过购买款向上分红的模式拆除了海外架构。具体演变过程见下图。

图1 合并商誉资产组全生命周期案例

经分析，不考虑外汇、所得税等的影响，拆除VIE 前后，对F 公司由以前的协议控制，变更成为了100%股权控制。除此之外，被收购方的生产、销售和盈利模式未有实质改变，故资产组未因VIE 拆除而有明显变化。另外，F3 以全部实物资产及业务出资设立了F3-2，自身则转型为纯贸易公司，故F3 分摊的商誉将下沉（本体业务成为新资产组，但不再分摊之前合并商誉），由新业务资产组，即F3-1 与F3-2 合并资产组，承接原F3 与F3-1 合并资产组的分摊商誉。

本案例中，虽然（壳公司）F 公司相关资产未纳入任何资产组，但在资产组可回收价值的测算中，需分摊其承担的总部管理费用，否则，将可能虚增各资产组未来现金流量，致使商誉减值未能充分体现。

20X7年2月，A 公司调整了生物制剂业务板块架构，为更好地面对市场，引入内部竞争机制，决定F3-1 及F3-2 的原北方业务及资产改由A 公司下属A3 公司（原有业务为人工疫苗制造销售，其客户主要集中于华北及东北）承接（A3 公司增设新生物制药事业部，将预计产生协同效应的原1 号车间及生产线纳入该事业部，并承接了F3-1 及F3-2 的原北方业务及资产），F3-1 及F3-2 将专注服务于南方市场。因此，CGU生物制药发生了变化，需一分为二，即分为CGU南方生物制药及CGU北方生物制药两个资产组。同时，会计师按照F3-1 及F3-2 原南方业务资产（按照购买日的公允价值持续计算的）账面价值（V南方），及F3-1 及F3-2 原北方业务资产（按照购买日的公允价值持续计算的）账面价值与A3 公司相关协同资产（主要为一号车间及生产线等）账面价值的合计数（V北方），占（V南方与V北方）账面价值总额的比例对原有商誉进行了重新分摊。

20X8年6月，因主要产品专利到期、市场壁垒被打破等原因，F1 拟处置广州及珠海分厂（该等分厂与其他分厂均受到统一管理及监控），A 公司对CGU化学药的可回收价值进行了测试，并计提了相应减值。之后，根据处置业务单元与（考虑了处置的可能不利影响下的）留存业务资产组的可回收价值比例，对两者间商誉进行了分摊，并将（包含商誉）的处置资产单元调整至持有待售资产科目，该等处置待售资产于20X7年8月被最终出售。

三、吸收合并或溢价收购下资产组商誉减值问题

吸收合并中资产组的处理始终是实务中的难点。实务中，考虑协同效应溢价或采用投资价值（作为价值类型）的收购案例愈来愈多，两者除在协同效应对资产组认定方面有相通之处外，均面临着“内部净空①即国际会计准则的PAH（pre-acquisition headroom），直译为并购前的空间，用来代表在并购前就可能存在未确认的自创商誉等的价值。”问题，对后续商誉减值的合理性造成了障碍。

根据现有会计准则，商誉在合并后方能体现。因此，吸收合并或溢价收购形成的（协同）新资产组的后续商誉减值测试中，收购方原资产组的（可辨认资产溢价及）自创商誉未能于会计报表体现，而测试日通过对合并后新协同资产组可回收价值的估算，其自创商誉等价值得以全面反映，该等“隐藏”价值的体现将可能掩盖合并商誉的可能减值。就是典型的IFRS 研究人员认为的“内部净空”现象。这种“内部净空”是收购方原资产（组）业务内部产生的，只有当这种“内部净空”被“燃尽”，合并报表层面的商誉减值方能“浮出水面”，这是目前资产减值准则的一种缺陷。

那么，应该如何改善吸收合并或溢价并购形成（合并）资产组的商誉减值测试方式呢？我们认为，可根据实质重于形式原则，通过测试日（实际）现金流项下（DCF）估值与合并日考虑协同效应项下（DCF）估值间的差异，结合资产组账面价值变动等，对商誉减值进行定量测试。另外，亦可以采用“PAH”法予以测算（可另行参考相关文献，本处不再赘述）。