与商誉减值事项相关的评估问题剖析

■ 陈俊发

目前正值上市公司一年一度的财务报告编制和披露时间，资产减值是财务报告编制和披露的重要事项，其中，商誉减值又是资产减值中最为关键的事项。与商誉减值事项相关的评估业务已经成为大部分有证券评估资质的资产评估机构的重要评估业务。针对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估中存在的问题和监管关注事项，中国证券监督管理委员会会计部于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》（“商誉减值风险提示”）。就资产评估而言，“商誉减值风险提示”列举了评估中存在的常见问题，以下对其中笔者认为反映与商誉减值事项相关的评估业务特点的主要问题进行简要分析。

一、准确把握与商誉减值事项相关的评估业务的性质

从会计角度讲，商誉减值（商誉减值测试）是商誉作为一项资产的会计后续计量。商誉减值测试是依法执行企业会计准则的报告主体所对应的企业管理当局的法定会计职责/ 责任。这种会计责任包括但不限于：根据企业会计准则的有关规定结合企业的实际情况制定与商誉减值相关的内部控制制度，并根据该内部控制制度对商誉减值进行确认、计量和相关信息的披露。

从资产价值评估角度讲，按照现行的法律法规、企业会计准则、资产评估准则的有关规定，商誉减值测试不属于资产价值评估业务范畴，但其中涉及的与商誉有关的资产组（资产组组合）特定含义的价值估计属于以财务报告为目的价值评估业务。也就是说，与商誉减值测试相关的评估业务本质上是指商誉减值测试过程中涉及的有关资产的价值评估业务，不是商誉减值测试本身。

二、熟悉商誉减值所适用的会计政策和会计处理程序

商誉减值，适用《企业会计准则第8 号——资产减值》[1]（“资产减值会计准则”）。熟悉并掌握“资产减值会计准则”中关于资产减值的相关会计政策是准确理解与商誉减值事项相关评估业务需求的重要基础。

（一）“资产减值会计准则”关于资产减值测试的主要步骤和通用政策

1.判断资产是否存在减值迹象。

2.对存在减值迹象的资产，由于资产减值额是资产的可收回金额低于其账面价值的部分，所以应当估计资产可收回金额。

3.资产可收回金额是资产的公允价值减去处置费用后的净额（“资产处置净额”）与资产预计未来现金流量的现值（“资产现值”）两者之间较高者，即：

资产可收回金额=max{资产处置净额, 资产现值}

（1）资产处置净额的估计模型：

资产处置净额=资产的公允价值-资产处置费用

(模型一)

（2）资产现值的估计模型：

资产现值=资产预计未来现金流量的现值

(模型二)

特别规定，在资产处置净额和资产现值中，如果其中有一项金额高于资产的账面价值，虽然不能说明资产可收回金额就等于该项金额，但已经足以表明资产不存在减值，或者说资产可收回金额是大于资产的账面价值，即：

如果，资产处置净额＞资产账面价值，或资产现值＞资产账面价值，那么，资产可收回金额＞资产账面价值。

但是，此时并不意味资产可收回金额就一定等于资产处置净额或资产现值。

4.在估计资产可收回金额时，应当优先估计资产处置净额，只有在资产处置金额不具备估计条件的情况下才估计资产现值。

5.模型一中的公允价值估计须遵循以下次序：

（1）存在销售协议的情况下，资产的公允价值等于资产在公平交易中销售协议价格；

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，资产的公允价值等于资产在活跃市场上的市场价格或买方出价；

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，资产的公允价值=以可获取的最佳信息为基础的资产的公允价值估计值。

（二）“资产减值会计准则”关于资产组减值的相关政策

1.认定资产组最关键的因素是该资产组能否独立产生现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

2.企业对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等，也是认定资产组应考虑的重要因素。在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

3.几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。

4.资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

5.资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。

（三）“资产减值会计准则”关于商誉减值特别政策

1.企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

2.商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

3.相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。

4.企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与上述规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

5.在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

6.根据《企业会计准则第20 号——企业合并》[2]的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

三、恰当界定与商誉减值事项相关评估业务的关键事项

（一）与商誉减值事项相关的评估业务关键事项之一——评估对象

由于商誉需要结合其他相关资产组成的资产组（或资产组组合，下同）进行减值测试，故与商誉减值测试相关的评估业务的评估对象应当是包含商誉的资产组。

对评估对象——包含商誉的资产组的一致理解是执行与商誉减值事项相关的评估业务的重要基础——是“回答对谁进行评估”的问题。

上述“一致”既指初始认定/计量日与截止评估基准日各报告日在时间序列上的纵向一致性，也指委托人/企业、相关会计师、评估专业人员之间的一致性。

包含商誉的资产组应当根据“资产减值会计准则”中关于“资产组”的规定，特别是以下几个要点：

1.包含商誉的资产组是能够独立产生现金流量的单位，它通常不包括负债和营运资金。由于它直接对应于现金流量，所以，就不应包括企业价值评估中经常会有的“溢余资产/负债”、“非经营性资产/负债”等。

2.包含商誉的资产组应当是在商誉初始确认和计量时就确定，并且通常情况下，该资产组一经确定就不应发生变化。如果资产组的确定基础发生变化应当进行说明。

3、包含商誉的资产组中的商誉的账面价值应当将归属于被并购方少数股东权益（如果存在）的商誉包括在内。

（二）与商誉减值事项相关的评估业务关键事项之二——价值类型

对与商誉减值事项相关的评估业务中的价值类型的恰当界定是执行与商誉减值事项相关的评估业务的重要前提——是“回答评估什么内容或评估结论的含义”的问题。

根据《企业会计准则——基本准则》[3]关于“会计计量属性（历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值）”和《以财务报告为目的的评估指南》[4]关于“会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，与商誉减值事项相关的评估业务中的价值类型应当是现值或公允价值（它们的含义在企业会计准则中有详细解释）。

笔者认为，“资产减值会计准则”中的“资产可收回金额”和《以财务报告为目的的评估指南》所述的“可回收价值”均不是以财务报告为目的（用于商誉减值测试）中的价值类型，原因如下：其一，无论是“资产可收回金额”还是“可回收价值”都不是企业会计准则中所述的“会计计量属性”，如果将其视作相应评估业务中的价值类型，显然与《以财务报告为目的的评估指南》中“会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定相冲突；其二，“资产减值会计准则”中“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”与《以财务报告为目的的评估指南》中“可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者”除了用词和表达顺序不同外，字面意思是相同的（“资产减值会计准则”中的顺序体现了优先级，与其后面的条款相对应）。根据这些规定，只有同时得出资产处置净额和资产现值，才能确定可收回金额或可回收价值，然而，资产减值测试的会计实践在大多数情况下并不会这样操作，同时，无论“资产减值会计准则”和《以财务报告为目的的评估指南》都有“只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”相同意思的规定，而此时，只能说明：资产处置净额＞资产账面价值，或资产现值＞资产账面价值，而不能说：可收回金额或可回收价值=资产处置金额（或资产现值）。

注意区分“可收回金额”、“可收回价值”、“可回收价值”、“可回收金额”术语之间的表述差异，规范表述专业术语。

评估实践中，由于以财务报告为目的的评估并不是强制性的法定评估业务，从前面分析知道，如果能够对公允价值进行估计，大多数情形下当事人可以自行完成，不会产生对独立评估的需求，往往是在公允价值无法估计的情况下，按照“资产减值会计准则”需要估计资产现值，才会产生对独立评估的需求，因此，大多数此类评估业务的价值类型为现值。

（三）与商誉减值事项相关的评估业务关键事项之三——评估目的

评估目的是指进行评估的原因，它也决定了评估报告或评估结论的用途或使用范围——既定的经济行为或经济事项。商誉减值本质上是资产的后续计量和披露，属于经济事项（会计处理和会计报告或披露事项），因此，相对应的评估业务或评估项目的评估目的就是以财务报告为目的的评估，并且是为商誉减值测试时确定包含商誉的资产组的特定价值（现值或公允价值）提供参考。

例如：与商誉减值事项相关的评估业务的评估目的可以表述为：“本次评估系以财务报告为目的的评估。委托人（或相关方）以财务报告为目的，委托本评估机构对其申报评估的含有商誉的资产组于评估基准日的现值（或公允价值）进行评估，为其对包含在该资产组中的商誉进行减值测试时确定该资产组现值（或公允价值）提供参考”。