新形势下评估准则运行主体及其互动机制研究

■ 刘国超 孙晓凯 迟怡君

一、问题源起

资产评估准则作为衡量评估质量的重要标准之一，在指引评估实践、防范国有资产流失、保护中小投资者利益和维护评估人员权益等方面发挥了重要作用。评估准则作为利益相关者之间长期重复博弈的结果，其运行主体之间的互动将会在准则的制定水平、执行深度和规范程度等方面产生相应的经济后果。尤其是在《资产评估法》和《资产评估行业财政监督管理办法》出台后评估行业监管日渐趋严的新形势下，评估准则的准法律化、评估监管主体及监管尺度的多元化（刘国超、姜楠，2018）在加大评估机构职业风险的同时，也将会在一定程度上打破评估准则运行主体及其互动机制原有的平衡，改变其博弈水平。例如，评估准则的准法律化在一定程度上加剧了评估机构违法的可能性，也会影响部分评估机构的业务量，为了维护自身的利益评估机构可能会更加积极地参与到评估准则的制定中来，使其能更好地指导评估实践。此外，多层次、高强度的检查也会对评估机构的日常经营产生影响，并改变评估机构与监管部门的博弈平衡点。同时，卜君、孙光国（2017）对会计准则运行主体及其互动机制的研究也为本文的选题与完善提供了非常有意义的学术参考。

本文的创新点主要体现在新形势下探讨了评估准则运行主体及其互动机制，这有利于探索评估准则在供给和需求达到一致并实现“帕累托最优”的均衡状态，对评估理论的发展和实务的进步都将具有较强的现实意义。

二、评估准则运行主体及其互动机制 概述

（一）评估准则运行主体

评估准则的运行主体是指在评估准则有密切关系的各方，其主要由与资产评估准则制定、修订、执行和监管等准则运行过程中存在利益关系的主要参与方组成，主要包括资产评估准则制定主体、执行主体和监管主体。详细来说，我国评估准则的制定主体是财政部和中国资产评估协会，财政部主要负责基本准则的制定与修订，中国资产评估协会主要负责除基本准则外的其他准则的制定与修订，具体包括评估执业准则和职业道德准则。准则的执行主体包括所有执行评估准则并进行经营核算的营利组织，主要包括各类评估事务所，其有依法合规执行评估准则的义务。

对于监管主体，如同会计准则，评估准则也是一种行为标准，所有监管部门都可以依据准则对准则规范事项的实施个人和机构进行监管。《资产评估法》中规定国务院有关行政管理部门是评估机构和评估专业人员的主要监管部门，其主要包括财政部及其下属组织机构（中国资产评估协会）、证监会等部门。在分析评估准则运行主体及其互动机制时，本文主要以证监会为监管主体，原因有以下两点。其一，虽然财政部和中评协有监管的权力，但其也有制定并解释评估准则的权力，若将二者纳入监管主体可能不利于分析独立参与方之间的互动与博弈。其二，我国规模较大的评估机构是执行主体的主要成员，且大多具有证券资质，并承担了较多的IPO、并购重组等法定业务，其在评估准则运行主体中有较大的话语权。而证券业务也正是证监会监管的重点，具有证券资质的评估机构也正是证监会监管的主要对象，理论上讲此时证监会监管的标准和依据应当是评估准则。因此将证监会作为监管主体便于对评估准则运行中主要参与方的互动与博弈进行更加清晰的分析。

（二）评估准则运行主体之间的互动机制

与会计准则类似（卜君、孙光国，2017），基于资产评估准则制定主体、执行主体和监管主体之间的利益分配和受托责任的解除，可以据此划分三者间的动态博弈过程，在信息反馈与传导的基础上分别选取任意的两方研究其互动机制。

1.制定主体与执行主体

基于评估准则的制定主体与执行主体，两者之间并不是单纯的“制定—执行”关系，而是存在作用与反作用的互动关系。一方面，评估机构的执业行为受到评估准则制定的规范。评估准则包含了对不同评估对象的技术规范，如专业术语、评估技术方法内涵、规定程序与替代程序等，每次新准则的出台和旧准则的修订都会对评估机构的执业行为产生较大的影响。这些影响会导致评估准则执行深度的变化，进而影响评估质量。另一方面，评估准则的制定并非制定主体单独的行为，其也会受到执行主体施加的影响。中评协作为评估准则制定的主要组织机构，其也吸收了大量在评估机构任职的行业专家参与准则的制定，这种理论与实践结合的方式在一定程度上提高了准则实践价值。与此同时，执行主体践行评估准则的过程中，其可以向制定主体反映准则在应用过程中的执行深度，这也为准则的进一步完善提供了经验证据。因此，理论上讲评估准则的制定主体和执行主体之间的持续博弈可以推动准则的完善，使之更好地指导评估实务的发展。

2.监管主体与执行主体

评估准则的监管主体和执行主体同样存在双向互动关系，即监管与被监管的关系和监管保护与信息反馈的互动关系。对于监管与被监管的关系，由于信息不对称和评估人员专业胜任能力不足，需要通过一系列的制度安排和监管手段约束可能会造成利益操纵、过度的盈余管理等损害市场经济运行秩序的评估机构执业行为。监管部门每年通过例行检查等手段对评估机构的执业质量进行检查，在保障评估质量的同时也可以对评估机构管理层潜在的逆向选择和道德风险形成威慑，从而促进整个评估行业良性发展。对于监管保护和信息反馈的互动关系，高质量的评估报告是评估机构获得市场认可的基础。各类评估事务所可以借助自身的柔性信息披露或监管主体的相关评价向外界传递其声誉良好的积极信号，使自身在激烈的市场竞争中处于不败之地。因此，监管主体和执行主体之间的互动机制在监管有效落实的情况下可以优化评估准则的执行效果，这是评估准则执行过程中的一种重要的外部治理机制。

3.制定主体和监管主体

基于评估准则的制定主体和监管主体，监管主体行使其监管职能有赖于评估准则的制定，而准则修订和完善的实践证据也需要监管主体反馈信息的保障。一方面，高质量的评估准则是保证评估质量的基石，高质量的评估准则制定主体可以提高执行主体的业务质量并推动监管主体职能的发挥，以上会为维护市场经济的正常运行奠定制度基础。另一方面，面对准则执行中出现的问题，监管主体会更多地站在维护市场秩序的角度向制定主体反馈问题，并用监管的思维向制定主体提供有关准则修订和完善的建议。因此，推动准则的完善也离不开制定主体与监管主体之间的互动关系。

综上所述，评估准则的运行过程中，主体之间信息的传递和义务的履行并非单向，而是处在一种两两之间持续博弈的互动机制中。在《资产评估法》和《资产评估行业财政监督管理》出台的新形势下，评估准则运行主体之间的互动机制可能已经打破了原有的平衡状态，使评估业界出现了一些新问题和挑战。

三、新形势下评估准则运行主体及其互动机制可能存在的问题

新形势下评估监管趋严，评估机构面临新的风险和挑战，评估准则运行主体之间互动机制的不畅通会进一步加大执行主体面临的风险。如制定主体对评估准则的解释不到位，监管主体的非适度执法以及执行主体对准则的修订与完善参与度不高等问题，都会对准则的进一步优化以及评估机构的从业环境产生较大的影响。

（一）制定主体对评估准则的解释不到位

制定主体对评估准则的解释不到位不利于其与执行主体和监管主体互动机制的实现。学术界经常将会计准则与评估准则进行对比，以探求评估准则的优化思路。相比而言，会计业务的相似性使会计准则较之评估准则在某些领域更加侧重规则性导向，而评估业务的异质性使评估准则更多地呈现出原则性导向。

其一，原则性导向使制定主体对评估准则中的某些条款解释不足，这不仅会使执行主体在应用准则的过程中因其操作性不足而无法完全落实准则，也会导致监管主体因为对评判标准的歧义而对评估机构造成错误的判罚。例如，企业价值评估准则中要求应采用两种以上的评估方法进行评估，但并没有对其做进一步的解释说明。一方面，对于母公司是空壳且其主要资产在子公司的公司，两种方法是针对子公司还是母公司？另一方面，部分业务并不满足收益法和市场法的应用条件，评估机构只能采用资产基础法这一种评估途径时评估准则是否认可？其次，对基本准则规定的评估方法基本方法的衍生方法，其应用条件是怎样的、较之三大基本方法的地位是怎样的，也应给予必要的解释说明。再者，部分法定业务在没有两种评估方法的时候不能完成相关手续的申报工作，这会影响评估业务的进展。目前，中评协已经出台了有关评估方法和企业并购投资价值评估的规范性文件，这将会对上述问题提供一定的指引。

其二，评估准则要求评估师需要对权属证明等企业提供的资料进行核验，但当相关核验部门不予配合时，评估准则的部分条款并没有对执行主体应采取的措施做进一步规定。例如，评估人员执行函证程序不顺畅时往往复印审计人员的回函，当规定或相关当事方对这种方式不认可时，评估准则应该对评估人员可以采用的替代程序做补充规定。

当然，制定主体对评估准则的解释不足也会成为监管主体裁定执行主体“没有按准则执业”的依据和理由，尤其是在评估准则被准法律化的新形势下，监管主体对准则中较为模糊条款的理解可能会加剧评估机构的监管风险和法律风险。比如，由于准则的解释不足和我国资本市场发育的不完善，一些参数的获取大多依赖评估人员的职业判断或行业经验，当监管主体问及评估依据时，执行主体可能无所适从。

（二）监管主体的非适度检查

监管主体的非适度检查阻碍了其与其他运行主体互动作用的效果。新形势下监管主体强化对执行主体的监管无疑有助于强化资产评估在市场经济中的重要作用，但如果监管的强度和广度超出了执行主体的限度甚至采用了不同的评判标准，则监管很有可能会成为评估机构的“不可承受之重”。这不仅加大了执业主体的生存困境，也不利于监管主体向制定主体反馈评估准则中存在的问题。首先基于事前考虑，较为严厉的监管会使一些评估机构主动放弃相关领域的业务，比如《会计监管风险提示第7号—轻资产类公司收益法》可以称为“最严苛”的评估操作规范文件，其监管要求已经达到了证券期货类资产评估机构“普遍不具备执业能力”或“不可能具备执业能力”的程度（王军辉、徐伟建，2017），一些评估机构为了防范新形势下的这部分风险就主动放弃了证券资质相关的业务。这显然降低了评估机构的风险，但与推动评估机构做大做强做优的初衷是相悖的。其次，基于事后考虑，高频率、高强度的检查会给评估机构带来高昂的检查成本。由于评估业务的特殊性，面对此类检查评估机构会将大量的人力资本配置到评估工作底稿的整理和运送过程中以及检查人员的接待过程中，这会影响评估机构的日常经营，影响其业务收入。再次，部分监管部门将咨询性评估业务视为鉴证性评估业务予以管理，存在一定程度的监管过度（陈蕾、于田，2018）。最后，部分监管主体在不能够清晰理解准则的相关条款时会采用自身的评估标准进行检查，即评估准则的执行主体应用了制定主体的评估标准执业，但却被监管主体应用其自身出台的标准进行监管。作为制定主体，评估准则的制定标准、执行深度和解释力度都应在其内部，但现实中的多重监管标准在损害制定主体公信力的同时，也对执行主体的执业造成困难，并且不利于监管主体与制定主体间完善准则的互动机制的实现。

相应地，一旦执行主体对监管主体产生了抵触心理，将不利于两者间互动关系的开展。监管主体的检查可能无法达到维护市场经济运行秩序的作用，执行主体也无法借助监管主体对外发布的信息维持自身的声誉，这都不利于评估行业的良性发展。

（三）执行主体对准则的修订与完善参与度不高

执行主体参与度不高同样会对互动机制的效果产生影响。理想状态下，执行主体作为准则应用的切身经历者，其应该会更了解准则在执行过程中存在的问题，这为准则的进一步完善提供了实践证据。但基于笔者的调研情况，新形势下评估准则的执行主体参与准则修订和完善的积极性并不高。部分评估专业人员并不会通读准则的内容，也不会深究准则中可能存在问题的条款，更不会对准则应如何完善以更好地指导实务工作提供建议。这可能在一定程度上是由评估工作的性质决定的，评估人员多为项目导向，且质检部门也会发现评估报告中与准则不相符的内容，这都降低了评估人员参与准则完善的可能性。例如，较之《资产评估法》，2017年新发布的《资产评估准则——基本准则》对评估方法的规定中多出了三种基本方法的衍生方法，这更符合评估当今实务的发展趋势。在此本文无意批评基本准则的“越位”之嫌，而意在说明在《资产评估法》的起草过程中，若执行主体能够积极献言献策可能也不会出现基本准则“越位”的情况，相关法律和准则的制定也会更好切合评估实务的发展，有利于评估准则运行主体间互动机制的完善。

除此之外，不可否认的是相关法律法规出台后产生的经济后果可能会导致评估业务的重新分配，这会影响执行主体的盈利水平。因此执行主体可能不会积极参与这类评估准则或相关法律法规的修订与完善，甚至可能持反对态度，这也不利于评估准则运行主体间互动机制的完善。

四、当下准备

（一）制定主体应权衡准则的原则性与规则性导向，做好准则的解释工作

制定主体在权衡评估准则原则性与规则性导向的基础上，可以将准则适度侧重于规则性导向。资产评估与会计业务上的差异使其在准则制定上分别呈现出偏重原则性导向和规则性导向的特征。伴随着经济业务的发展，会计准则已从规则性导向向原则性导向过渡，尤其是在公允价值的使用和“控制”概念的引入，这导致在对会计准则内在一致性要求增加的情形下，未来部分会计业务可能会更多的依赖于会计人员的职业判断。评估对象的多元化使评估准则自始至终呈现出较强的原则性导向，但新形势下准则中出现的规定模糊、操作性不强等问题已对评估准则运行主体之间的互动造成了一定影响。准则制定主体应合理把控原则性导向与规则性导向之间的平衡。适时出台相应的对评估准则中部分条款的解释说明，强化评估准则的指引作用，并在新兴业务出现及时出台相应的操作规范，以更好地指导执行主体的实务工作，并为监管主体提供切实可行的检查标准。

同时，制定主体可以采用大数据技术分析同行业类似业务关键参数的选择范围，以及参数获取普遍的关键步骤和替代程序，为实务操作提供可靠的指引。此外，评估案例库的建立也对准则的完善具有价值参考。不容忽视的一点是评估准则的制定主体应该拥有准则的解释权和执行程度评判权，这种权利是其他主体无法替代的。当执行主体出现被处罚的风险时，制定主体应拥有权威性和话语权，避免因非专业评判所造成的对评估机构的错判或处罚不当。因此，新形势下强化制定主体对准则的解释权和评判权也是优化运行主体互动机制的必要路径。

（二）监管主体应适度检查，完善与其他主体的沟通机制

新形势下监管主体应在保证监管效果的前提下，完善与其他主体尤其是准则制定主体的对话机制。其一，对于检查结果达标且处于行业内领先的执行主体，监管主体可给予其一定期间内免检的优惠政策，保证其正常经营运转。其二，多重监管主体可以就统一检查时间进行磋商，确定统一的时间进场检查，这样可在一定程度上降低评估机构面临的检查成本。其三，监管主体应与制定主体保持良好的对话互动机制。一方面，监管主体应明确准则的解释权和执行程度的评判权在制定主体内部，监管主体对准则条款的存疑应及时与制定主体沟通，以免对评估机构造成误判。另一方面，应完善监管主体与制定主体之间的会签机制，监管主体应就自身的评判标准与制定主体协商，使监管标准尽可能保持内在一致性，避免监管标准的过高或过低对评估机构造成的伤害。

当然，不论监管标准如何变化，抵御新形势下的风险根本上仍然需要执行主体专业胜任能力、内部治理和管理水平的提升，这是评估机构可以在业界立足的基石。

（三）执行主体应以行业发展为己任，积极参与准则制定

执行主体对准则的修订与完善参与度不高的主要原因是其没有站在评估全行业发展的高度看待评估准则中存在的问题。为了强化执行主体与制定主体之间的互动，可以在以下几点予以考虑。首先，评估机构高管应该站在行业发展的高度看待参与准则制定的问题，评估专业人员应继续培养自身的职业情操，在执业过程中多多反馈准则中存在的问题。其次，评估机构可以借鉴部分会计师事务所的做法，成立专门的评估准则研究部门，集思广益，加强与制定主体的沟通合作。再次，基于激励的角度，对能够提供有关准则建设性意见的员工给予一定的奖励，使全员可以参与到准则的制定与完善中来。最后，评估人员也应加强国际间的交流与合作，提高自身的专业胜任能力，为优化评估准则运行主体间的互动机制贡献力量。