阿里巴巴关于合伙人制度的案例分析

摘 要：阿里巴巴集团经过了近二十年的摸爬滚打，成为了中国家喻户晓的著名企业，更是中国电子互联网企业的领军人物。但是随着企业的发展壮大，要想拓展企业的业务范围和业务广度，不容置疑的是必须要进行资金融通，在创始初期企业的注册资本仅为50万元。随着企业越来越多、越来越强，盈利的金额也无法支撑企业的正常运转。随着几轮融资，创始人团队的持股份额逐渐被稀释，马云团队的占股份额也越来越小，那么如何保证自己的控制权变成了迫在眉睫的问题。在以往的企业中，有不少为企业立下了汗马功劳的人最终被大股东联手踢出局外。因此，马云等人想出了双重股权结构和合伙人制度来保证自己对企业的控制权。

关键词：阿里巴巴；双重股权结构；合伙人制度

1、公司简介

阿里巴巴网络技术有限公司是以曾担任英语教师的马云为首的18人于1999年在浙江杭州创立。阿里巴巴集团经营多项业务，另外也从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。

2、阿里巴巴融资的主要发展历程

1999年10月，阿里巴巴集团从数家投资机构融资500万美元。2000年1月，阿里巴巴集团从软银等数家投资机构融资2，000万美元。2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎宣布双方已签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。2010年7月，阿里巴巴集团推出合伙人制度，以保存其使命、愿景及价值观。2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”。阿里巴巴经历了几次大的融资，马云等创始人的团队的股权被大大稀释，总持股比例不足15%。阿里巴巴有两大股东。分别是日本软件银行集团和美国雅虎。

3、双重股权结构与合伙人制度的意义

3.1、双重股权结构

3.1.1、双重股权结构

双重股权结构，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。

3.1.2、双重股权结构的意义

一个公司想要发展壮大，就必須有资金的支持，而资金的来源很大一部分是需要依靠外部融资。外部的企业通过支付价款或者非货币性资金为企业提供经济保障，资金支持。如果对公司能够达到控制，则企业的管理经营决策仅由一方就可以改变，很不利于企业的发展。在不断融资的过程中，创始人的股份不断被稀释，最终有可能被踢出股东大会，乔布斯、王石的悲剧将再次重演。而双重股权结构中，公司的高管拥有高投票权，高投票权的股票每股是低投票权的数十倍，能够有效的保证创始人或者高管的控制权。防止阿里巴巴最终为外企打工的局面。

3.2、合伙人制度

3.2.1、合伙人制度的设立

近年来，不少企业的创始人被迫离开企业的现状令人堪忧。马云团队的持股比例已经位列于第三大股东，在软银和雅虎之后，此前马云利用限制性条款等保全自己在企业中的地位和话语权。但是，一旦三方存在巨大的利益争执或者意见分歧，软银和雅虎联手对抗马云，则马云的处境会非常被动，所以必须用一种手段保护自己的权力。合伙人制度的设立，在一定程度上保证了马云团队对日常经营的决定权，在一定程度上减少了两大股东的投票权。

3.2.2、合伙人资格要求：

①在阿里巴巴集团或其关联公司内工作满五年并且持有阿里巴巴集团股票才具备成为合伙人的资格。

②合伙人的任命不经过董事会和股东大会，只需获得全体阿里巴巴合伙人75%以上合伙人票。

③合伙人负责提名、任命阿里巴巴集团半数以上董事会董事。

④修订合伙人提名、任命董事权的条款需要全体董事会成员一致同意。

⑤经股东大会95%以上投票权通过后，方能修订合伙人制度中有关合伙人对董事的提名、任命权的相应条款。

3.2.3、合伙人资格要求的意义

（1）工作时间满5年，代表员工已经能够对公司有充分是了解，同时阿里巴巴可以更好的拥有该员工业绩方面的信息，确保其为公司带来了巨大的收益，凭业绩能够服众。而且能够将范围缩至马云的团队。

（2）合伙人的任命不需要经过董事会和股东大会，仅需获得阿里巴巴合伙人75%以上的投票即可，那么意味着董事会和股东大会无权干涉合伙人的任命，在重大的人事安排上马云团队享有绝对的决策权。

（3）半数以上的董事是由马云团队选定的，而修改合伙人提名和任命董事的条款需要全部的董事决定，所以只要马云团队不同意，合伙人和董事会条款都不得修改，马云团队不会受到大股东和其他小股东决策的影响，保证了高级管理层不会大幅度的变更，稳定了为企业效犬马之劳的员工军心，让员工更有稳定感和安全感。

（4）经股东大会95%以上的投票权通过，方能修订合伙人制度中有关合伙人对董事的提名、任命权的相应条款。如果两大股东联手对抗马云团队，显然投票权也达不到95%，除非马云团队的股权被进一步稀释，马云团队的股权占比份额5%以下不太可能会出现，至少是短期不会出现。合伙人制度不容易被修订，合伙人直接决定了董事会的任命等情况，所以马云团队还是大权在握的。

参考文献：

[1]杨狄.上市公司股权结构创新问题研究一一以阿里巴巴集团上市为视角[J].现代经济探讨，2014 （02）：43-47.

[2]徐宗宇，邵清芳，陈维良.试析终极控制人两权分离度对盈余管理的影响一一来自沪深股市的经验证据[J].现代财经（天津财经大学学报），2012 （04） ：68-76.

[3]王培欣，谭雪.上市公司控制权转移的市场反应研究[J].管理科学，2013 （06） ：48-57.

[4]白云霞，林秉旋，王亚平，吴联生.所有权、负债与大股东利益侵占一一来自中国控制权转移公司的证据[J].会计研究，2013 （04） ：66-72

作者简介：

郑亚娜，出生年月：1993.2.7，性别：女，民族：汉，籍贯：河北秦皇岛，学历：硕士.