“长生生物”财务造假案例研究

(河北师范大学 河北 石家庄 050024)

一、“长生生物”财务造假案例回顾

“长生生物”全称长生生物科技股份有限公司(股票代码002680.SZ),成立于1992年，并于2015年借壳“连云港黄海机械股份有限公司”完成上市。“长春长生”全称长春长生生物科技有限责任公司，是长生生物的全资子公司。2018年7月15日，国家药监局发布通告称，长春长生违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗；长生生物股票也因此在随后的6个交易日连续跌停。

长春长生药品违法违规事件引起了社会的广泛关注，也成为后来其母公司长生生物经营情况和财务状况备受关注的导火索。2018年10月16日，证监会披露长生生物2015-2017年的财务年报及内部控制自我评价报告存在虚假记载等问题，公司财务造假问题浮出水面。从财务角度，以质疑的态度合理剖析长生生物的财务问题，对社会大众和投资者更进一步认识长生生物的真实情况有重要的参考价值，使其在投资时适当注意、降低风险。

二、“长生生物”财务造假手段及表现

(一)借壳上市——利益链涉嫌造假，业绩压力骤增

借壳上市的繁重业绩承诺映射出长生生物疫苗造假的真相。上市前，长生生物2012-2014年平均净利润仅为1.55亿元，却承诺上市后“2015-2017年平均净利润达到4亿元”。长生生物100%股权通过收益法获得55亿元估值，增值率为417.49%，利润压力导致其整个利益链的涉嫌造假金额高达30亿元。

长生生物的狂犬疫苗收入在2013年仅有846.8万元，占比主营业务收入的1.91%；2014年便高达21268.4万元，占比飙升至34.36%；2017年更增至73425.9万元，占比达50%，是公司业绩的最重要保障。2018年8月6日，国务院调查结果显示，从2014年4月起，长春长生在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品相关规定，存在批次混入过期原液、日期及批号造假等问题。通过危害生命安全的手段增加利润，以实现上市时的高额承诺，其做法着实令人心寒。

(二)营业收入及净利润迅猛增长

2015年长生生物借壳上市后，经营主线转变为“人用疫苗的研发、生产、销售”。公司重组后近四年的主营业务收入平均增长率达到194.62%、净利润平均增长率为529.81%。具有相同主营业务的沃森生物技术股份有限公司(股票代码300142)，其2015-2018年3月的主营业务收入平均增长率仅为12.08%，净利润平均增长率为-8.06%。虽然沃森生物由于公司并购等因素导致其净利润波动巨大、呈亏损状态，但其重视研发投入，是极具代表性的生物科技公司。长生生物不论是同自身往年业绩比较，还是与同行业其他企业比较，营业收入及净利润均大幅增长，其悬殊之大让人生疑。

(三)销售量减少销售收入增加——毛利率大幅升高

据长生生物年报显示，公司几乎全部的收入都来自疫苗。2017年其疫苗销售收入高达15亿元，较上年提高了51.67%；毛利润为13.3亿元，较上年提高了8%；毛利率也同比增长了9.28%。中检院数据显示，2017年长生生物的制剂销量从上年的1,792.93万剂减少至1,784.69万剂，同比减少了0.46%；而同行业的康泰生物、沃森生物、智飞生物，同年制剂销量均有大幅度上涨，销量分别增长了16.18%、61.64%、40.52%。相比之下，2017年长生生物的销量增长情况处于行业下游，但其毛利率却同比增长了7.34%，远高于行业平均水平4.8%。长生生物收入靓丽增长的背后是受益于“行业政策调整”带来的市场爆发，通过“提价”创收，政策“砍中间环节”使得成本下降、毛利率大幅升高。作为一家高新医疗公司，应通过可持续的产品创新而非借助政策短暂获利，投资者应对其收入有效性存疑。

(四)不重视研发重视销售，通过理财提高收益

长生生物2017年研发投入1.22亿元，占营业收入的7.87%，远低于可比疫苗上市公司的平均水平18.74%。分析其财报发现，公司研发投入力度不够并不是因为账上缺钱，仅2017年末其理财产品余额就近20亿元，巨额理财支出也引来相关监管层的质询。更有甚者，公司仅2017年的销售费用就高达5.83亿元，占销售收入的37.53%，比上年增加了1.5倍，远超过同年营业收入52.60%的增幅，也远超过行业正常水平。长生生物有巨额闲置资金却不重视研发，而是通过销售和理财增加所谓的财务收益，此事实不免令人失望。

(五)计提坏账1.2亿，股权价值存在高估嫌疑

从账龄分析中可以看出，长生生物超过4年的坏账近8千万。3年前公司重组资产，除现金外的资产均被置出，所以这些坏账是借壳上市时置入资产带来的。令人不得不怀疑，公司上市时高达55亿的股权估价是否真实准确。与此同时，在疫苗事件之后，公司涉及罚款的坏账只有4千万，其余部分的坏账不仅起到了美化股权估价的作用，而且为其减少了罚款损失。

三、“长生生物”财务造假的深层次原因

根据GONE财务舞弊四因子理论,从贪婪、需求、机会、暴露四个方面分析长生生物的财务造假动因。

(一)贪婪——利益驱动，名誉追逐

一方面，财务造假的内部动力是利益的驱使。企业通过非法手段如借壳上市、以不正当方式变更股份控制权等达到上市要求，便可以公开募集大量资金带来利润超额增长。就长生生物而言，上市前后仅其狂犬病疫苗业务收入就从850万元飙升至73426万元，骤增了85倍，巨大的收益使企业不惜以财务造假方式达到上市要求。另一方面,上市成功能极大提升公司和企业家个人的声誉、产品知名度，更容易获得社会资本，赢得客户的尊重和信任。

(二)需求——达到预测利润，迎合监管要求

一方面，一些上市公司为了提高股票发行价格或达到上市前的盈利预测,往往会进行财务造假,长生生物也存在同样的压力。另一方面，上市公司为迎合各种监管要求也会进行造假。公司为达到上市资格或不愿被“ST”处理，一般会在两到三年内实施舞弊。更有甚者，上市公司为取得证监会所规定的配股资格、获取低成本资金，拼命达到要求的净资产收益率“及格线”；对于公司增发新股和可转换债券融资，也有类似的“最低标准”规定。

(三)机会——内部控制松弛，外部控制失效

1.内部控制松弛

一般认为,高度集中型的股权结构可能导致大股东与代理人勾结来侵占小股东的利益,使内控制度流于形式，进而操纵公司利润。对长生生物而言，公司董事长、总经理兼财务总监均为高俊芳一人，其内控效力几乎全部丧失。不仅如此，高俊芳与其配偶、儿子共持有公司三分之一的股份，高氏家族即为长生生物的实际掌控者。

2.外部控制失效

我国上市规则要求，企业必须经由审计机构、保荐机构和证监会三方审查才能上市。但就长生生物而言，其审计机构和保荐机构不仅未能履行监督职能，甚至在利益驱使下为其财务造假提供帮助。譬如长生生物的审计机构历年均出具了“标准的无保留意见”审计报告，但证监会已披露，其2015-2017的年报和内控报告均存在虚假记载等问题。在此之前，证监会也未能及时发现和指正问题,最终导致外部控制效果不佳。

(四)暴露——发现可能性小，预期处罚过轻一方面，由于会计师事务所、保荐机构与上市公司在利益取向上一致，共同舞弊时有发生，以至于财务造假被发现的可能性很小。另一方面，较低的违规成本会使上市公司形成不公正的经济预期,进而通过造假获利。证监会仅对长生生物责令改正、给予警告并处以60万元罚款，对高俊芳等人采取终身市场禁入措施并处以30万罚款。并且,相关民事赔偿执行效果差，投资者通过民事诉讼维护自身权益一直存在过程复杂、时间长赔偿少、无“法”适从等问题。

四、“长生生物”财务造假治理建议

(一)完善公司内控建设，健全内部制衡机制

第一，加强管理者对内控的认识,充分发挥其监督作用。只有管理层高度重视、以身作则地践行内控流程,才能最大程度地减少舞弊。第二，结合实际完善公司的内控制度。公司应制定适合自身运营和管理情况的内控制度,从而保证其资金和财产安全。第三，以管理效率为目标，健全公司的内部制衡机制。调整公司内部的组织结构,使决策、执行和监督流程更加连贯有效。例如，修正独立董事制度,防止因股权过于集中导致的造假问题。

(二)完善中介监管机制，实行审计轮换制度

第一，增强中介机构的分工意识,加强风险管理。将中介机构的职责精细分工，任务落实到岗、细化到人，贯穿于每一个项目。第二，完善中介机构的内部问责机制。项目的主要负责人对整体流程要承担监管责任,材料提供、步骤执行等各环节的签字人员均要承担相应责任。第三，定期轮换审计机构，提升审计工作独立性。上市公司适时轮换审计机构,保证审计的独立性，防止勾结舞弊，增强监督效力。

(三)增强执业诚信建设，提高专业胜任能力

一方面,要增强会计、审计和保荐代理人员的诚信意识。对执业人员进行多管齐下、全面有效的再教育,将诚信贯穿于整个执业精神。另一方面,要提升执业人员的专业胜任能力。由于财务造假手段的多样性、隐蔽性,审计、保荐等相关业务人员的专业胜任能力是消除舞弊的重要保障。在对长生生物的审计过程中,若执业人员具有诚信道德观念和完备的专业知识，或许能及时制止财务造假的发生。

(四)健全资本市场惩治机制，形成公正的经济预期

第一，健全资本市场的监督惩罚机制,提高公司财务造假成本,增加中介机构违规风险。当企业的违规成本与预期获利相平衡，就能在很大程度上规避财务造假。第二，建立社会诚信档案,记录企业和管理者的造假行为。公开企业信用信息,从而加大公众监督力度，提高企业造假风险。第三，积极探索新的民事赔偿机制，切实维护投资人的利益，加大上市公司的违法违规成本，推进投资市场的良性循环。