博盛集团借壳上市思路

张绍能 裴凡

随着经济形势的演变，企业融资环境急剧恶化，债务违约、上市公司质押股份被动平仓的事件时有发生，融资难成为企业面临的普遍问题，国有融资平台也不例外。解决融资难题，对云南保山工贸园区能否实现千亿园区，“一线两园”能否建设成功，博盛集团能否发展壮大，都具有决定性的作用。

发展创新性产业园区，走新型现代化发展道路，是提高国家竞争力的重要载体。截止2018年，全国共有156家国家级高新区，分布在29个省市（仅山西省和西藏暂未设立国家级高新区），而省级开发区则高达1991家，分布在全国31个省市。

作为区域经济发展的新焦点，不少产业园取得了经济效益，甚至成为区域形象工程。云南保山工贸园区是其中之一。该园区为全国纺织产业转移试点园区、全国纺织产业转移示范园区、云南省高新技术产业开发区、云南省第一批小企业创业示范基地，同时也是省政府着力打造的十个千亿元开发区之一，省政府对保山市的城市总体规划定位为山水田园城市、历史文化名城、开放创新之城。

2017年，保山市实现生产总值678.9亿元，比上年增长11%，增速为全省第一，其中保山工贸园区完成工业总产值108.18亿元，同比增长45.11%。保山工贸园区作为保山市的经济亮点，无论经济体量还是经济增速，对保山市的整体经济都有着举足轻重的作用。其中，“园中园”和“一线两园”是大胆的制度创新，是园区的两大经济抓手，“园中园”建设体现了打破行政区域、共建共赢的发展理念。“一线两园”则响应国家的“一带一路”战略，为保山的开放开创了全新的局面。未来，保山要打造开放创新之城，必须集全市之力建设好“园中园”和“一线两园”。

博盛集团作为园区下属的融资平台，是园区建设的主力军，为“园中园”和曼德勒缪达工业园建设做好配套服务是其基本职能之一，但博盛集团此前面临着沉重的债务负担，造成很多项目不能如期落地，以曼德勒缪达工业园项目为例，其投资就接近20亿元，项目开发资金的缺口较大。截至2017年底，博盛集团名下共有五十多亿元资产，部分已经做了产权抵押、部分因尚未完成产权登记，暂时无法作为有效的抵押物，拓宽融资渠道，减轻债务负担，是博盛集团的当务之急。

股权融资势在必行

博盛集团的目前的融资方式主要是，向银行借贷或向非银行金融机构发行债券的债券融资，股权融资还没开展起来，融资手段和融资渠道单一，无法适应博盛集团的发展，必须下大力气拓宽和创新融资渠道。

股权融资作为企业的主要融资方式，在资本市场中起着举足轻重的作用，它是企业快速发展应采取的重要手段。较之债权融资，股权融资的优势主要表现在：股权融资吸纳的是权益资本，公司股本返还甚至股息支出压力小，增强了公司抗风险的能力。博盛集团的股权融资势在必行，本文的讨论范围仅限于通过公开上市募集资金（IPO）、配股和增发等股权融资活动。

股票市场的意义，不仅仅是股权融资，它还可促进公司转换经营机制，改善治理结构。其次，上市公司的资本来自众多股东，公司必须履行信息披露义务，这使企业时时处在各方面的监督和影响之中，促使上市公司必须改善和健全内部运作机制。具体到博盛集团，还有助于和君咨询为公司量身打造的公司战略的落地，有助于将园区的土地资产进行包装和证券化。

国内企業一般选择A股、香港或者美国作为上市的首选地。就博盛集团而言，选择A股上市是比较合理的，这是因为：其一，博盛集团缺乏熟悉国际法律、金融、会计规则的经营管理人才，在香港和美国上市困难较大;其二，容易受到西方做空资本的攻击，2017年2月28日，在港上市的中国宏桥遭遇做空机构的恶意做空，83分钟内市值损失43亿港元，股票不得不紧急停牌;其三，博盛集团的主营业务属于传统产业，在香港和美国这样的成熟市场上，市盈率极低，没有卖点。香港市场上，有些股票严重缺乏流动性，甚至沦为仙股，丧失了融资功能。而A股市场股票平均市盈率较高，概念股、垃圾股炒作盛行，可以获得较大的资产溢价，且流动性充足，利于变现，这也是美国市场的中概股和香港市场的红筹股热衷回归A股的内在逻辑。

A股上市条件严苛，并且长期处于僧多粥少的境况，注册制出台之前，IPO堰塞湖的问题将长期存在。博盛集团如果选择IPO，不仅费时费力，而且随时要面临失败的可能。因此，借壳上市不失为明智的选择。

2015年下半年以来，A股进入熊市，上证指数从5178点跌到了2638点，上市公司的平均市盈率大幅降低，投资价值凸显。同时，上市公司频频暴雷，债务违约、质押股份被证券公司强制平仓的事件时有发生，为了给民营上市公司纾困，多个地方政府出台了国资驰援政策，国资入股、取得上市公司控制权的也不在少数。A股壳公司的壳价值从过去20?30亿，正在进一步降低，比如在群兴玩具（SZ.002575）在2018年下半年只卖了7亿。目前，A股大盘还在筑底过程中，市场为企业借壳上市提供了一个绝佳的机会。

集团上市方案七步曲

云南的地市级开发区中，滇中新区管理委员会已经在资本市场上走在了前列，2018年10月，滇中新区管理委员会成为易见股份的实际控制人。保山工贸园区要发展壮大，主动拥抱资本市场是必由之路。博盛集团如能实现借壳上市，可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上再融资，将大幅降低资金成本，对缓解公司债务问题有着十分重大的现实意义。

争取政府支持。园区和博盛集团应向地方政府呈送取得上市公司控股权的必要性和紧迫性的报告，保山市是“一带一路”的节点城市，要打造开放创新之城，没有一个上市平台，没有畅通的融资渠道，是难以实现的，博盛集团旗下有50多亿资产，但优质资产不多，可向市政府和市国资委申请资产划拨，来充实集团的净资产，满足借壳上市的需要;同时要积极跑部进京，争取证监会的政策扶持。2016年9月9日，中国证监会曾经出台过《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，对国家级贫困县内的企业上市开设了绿色通道。保山市就有龙陵、昌宁、施甸三个国家扶贫开发重点县，作为老少边穷地区，人口几百万，却没有一个上市公司，这是极不合理的。博盛集团可考虑将注册地址迁往以上三县，再由市政府出台利税返还的办法，如果能把这个政策用好、用足、用活，会取得事半功倍的效果。

设立新的专门机构。如增设资产并购研究部门，专门研究国家的产业和并购政策，选取合适的标的，并提出具有可操作性的并购方案，为集团公司高层提供决策依据;成立证券研究部门，学习并熟悉《证券法》，着手培养公司自己的操盘手，为二级市场上谋求上市公司控股地位做好人才储备。

组织调研。走访A股上市公司，通过实地调研，初步筛选一批上市公司，进行深入调查研究后，确定两三个重点标的，做好并购的准备工作。借鉴A股借壳上市的成功案例，选股依据包括但不限于股本较小、无实控人、大股东持股比例小于20%、股价较低、经营业绩不佳，重整无望等。2018年以来，许多上市公司爆发债务危机，有的控股股东受到证监会处罚或股份被司法处置，被迫寻求战略投资者或转让表决权甚至控股权。

筹措配套资金。借壳上市所需的资金庞大，少则几个亿，多则数十亿，必须制订严格的资金计划。资金筹措可以考虑银行借贷、争取政府专项资金等方式，还可与集团公司合作的私募基金签署一致行动人协议，利用他们的资金，本着利益共享、风险共担的原则，完成上市公司的收购工作。

成立以保山工贸园区主导的、各“园中園”配合的并购基金。保山工贸园区、博盛集团的工作任务之一，就是为各“园中园”提供配套服务。同样的，“园中园”也有义务为博盛集团的借壳上市提供资金和人才支持。反过来，博盛集团一旦借壳成功，又可以对“园中园”提供更加优质的服务。

聘请专业机构。A股借壳上市流程极其复杂，博盛集团首先应聘请财务顾问机构，由其协助选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。对集团业务及资产进行初步尽职调查，协助起草资产整合计划，确定拟上市资产范围;财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值;制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。根据不同的壳公司，选择不同收购方式。包括但不限于协议收购，举牌收购收功上市公司母公司等方法。

收购完成后，设法将博盛集团的优质资产注入上市公司。以配股、非公开发行、增资扩股等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金，集团旗下的公租房和房地产项目，能够获得持续、稳定的现金流，可以先期注入上市公司，逐步扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化;未来，可着手筹划收购保山市内的生物、矿产等稀缺资源，云南白药（SZ.000538）、贵州茅台（SZ.600519）股价长期处在高位，与其主营产品的稀缺性有莫大关系。保山境内，有隆阳区的南红、腾冲市的翡翠、龙陵县的黄龙玉，这些资源在全国绝无仅有，滇西应用技术大学珠宝学院、保山学院珠宝学院为产、学、研一体化提供了可能性，如能将宝石资产整合后注入上市公司，作为A股市场独一无二的宝石第一股，在热衷炒概念的A股市场，其想象力将不可限量。

综上所述，博盛集团应尽快实现资产证券化，A股借壳是上市的首选方式。这一过程需要省、市各级政府和园区管委会的支持，需要专业的团队，需要充足的资金，还需要全体博盛人的共同努力。

* 作者张绍能系保山市长盛置业投资有限公司工程建设部副经理;裴凡系和君咨询业务合伙人