“M公司”财务舞弊案例研究

【摘 要】 M公司因涉嫌实际控制人违规资金占用、违规担保等违法违规行为，被证监会立案调查，引起社会各界广泛关注。本文从GONE理论的视角深入分析M公司财务舞弊案的成因及舞弊手法，并针对性的提出反舞弊策略。

【关键词】 M公司 财务舞弊 GONE理论 反舞弊策略

一、M公司舞弊案简介

（一）公司概况

M股份有限公司（以下简称“M公司”），法定代表人邓某持有M公司30.43%股份，也为该公司实际控制人。M公司于2001年12月在成都市青白江工商局登记成立，其经营范围包括污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置等。2014年，M公司在深圳交易所上市，共募集资金3.08亿人民币。

2019年1月、3月，M公司被证监会立案调查，公司被认定存在两项违规，其一是M公司未及时披露实际控制人非经营性占用资金及相关关联交易情况，2018年1月1日至2018年7月17日，M公司实际控制人非经营性占用M公司资金余额为20.91亿元。其二是M公司未及时披露、且未在2018年半年报中披露为关联方提供担保的情况。

二、M公司舞弊案成因解析

本文根据具有代表性的公司财务舞弊成因的GONE理论，从贪婪、机会、需要、暴露这四个因子深入剖析M公司财务舞弊的内在机理。

（一 ）贪婪因子分析

M公司作为民营公司，获取资金的渠道相对而言是比较有限的，为了扩展经营业务，上市是一个重要的融资平台，也能实现公司大股东圈钱的目的。2014 年，M公司顺利上市，邓某直接持有公司股份132，988，051股，占股本的30.43%;邓某之子直接持有8，006，618股，占公司总股本的1.83%;邓某及其子合计持有和控制公司32.26%的股份，邓某为本公司的实际控制人。

以往诸多案例揭示出一个规律，大股东的实际控制地位会助长其贪婪心理，将整个上市公司视为自己的所有物，进而最大程度从公司获取利益。邓某为了满足自身的贪婪之心，自2014年公司上市以来到2018年，M公司每年均分红，具体分红方案如下：

由于各行业、各公司的实际情况不同，对股利支付率也没有一个特定标准作出判断。一般来说，对于发展中的公司，为了保证扩大经营的资金需要，一般应采用高积累政策，将利潤用于自我积累，因而其股利支付率通常比较低;相反，在公司较为稳定发展阶段，其收入稳定，举债容易，因而股利支付率也通常较高。而从该公司的股利支付方案可以看出，该公司在刚上市的第一年就实行了10派2元（含税）的股利支付政策，且以后每年均进行分红，2016年股利支付率甚至达到88.89%。刚上市前几年正是公司借助市场资金大力发展的黄金时期，但是M公司却反其道而行之，这反映了邓某这个实际控制人的贪婪心理，通过这种方式将公司利润转移出来，降低上市公司的长期盈利能力，导致上市公司的可持续发展能力降低。

（二）机会因子分析

本文从内外机会因子分析M公司财务舞弊的原因。

1. 内部机会因子

（1） 公司股权结构不合理。截至2018年12月31日，邓某及其子合计持有和控制公司32.26%的股份，在公司前五大股东中其余四家股东股权均在5%左右，对邓某未形成实际制约，股权过于集中的后果是公司的决策和发展仅仅体现控股股东的利益，无法真正体现中小股东的意愿，最终导致财务舞弊。

（2） 公司内部控制体制缺失。M公司虽设董事会、监事会、审计委员会和风险管理委员会，但内部控制形同虚设。首先公司实际控制人意志凌驾于内部控制制度之上。邓某为M公司实际控制人、董事长，邓某之子为M公司董事、总经理，二人签订《一致行动协议》，董事长和总经理两个不相容职责在M公司内部未分离，导致公司内部控制体制失效，中小股东权利就顺利地被大股东侵占。其次公司监事会和审计委员会等内部监管不力，比如公司为公司董事、财务总监娄某及另外三人提供保证担保，对外担保未履行审议程序，也未及时履行临时信息披露义务，内部控制机构监管不力导致财务舞弊泛滥。

2.外部机会因子

半年报不需要会计师事务所的审计为财务舞弊提供机会。实际控制人邓某选择在2018年1月1日至2018年7月17日期间进行财务舞弊，主要是公司半年报不需要在披露前必须经过独立第三方会计师事务所的审计。M公司2018年度半年报仅由公司高管邓某、邓某之子、娄某三人同时签署确认，缺少了第三方审计这一重要防细，是M公司未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏的外部原因。

（三）需要因子分析

实际控制人自身的需要。M公司实际控制人邓某在天眼查中可以查到在国内外共拥有21家公司，因此其可能因各种原因需要大笔资金，2018年1月1日至2018年7月17日邓某非经营性占用M公司资金余额为20.91亿元，这些资金通过各种方式流到邓某手中，其利用这些资金进行了什么活动尚未批露，但可以肯定的是邓某通过这种非正规操作取得了一大笔无息贷款，而这些贷款中有相当大部分由上市公司为其负担高额的借贷利息筹集到的，因此可以看出该种关联交易占用公司资金给实际控制人，具有长期未见回款且无担保的特征，严重影响了上市公司的利益，实际上是一种变相的利益转移输送。

（四）暴露因子分析

舞弊暴露后的惩罚力度小。M公司的舞弊行为暴露后，相对于财务舞弊获得的巨额经济利益来说，对M公司的处罚显得微不足道，证监会仅给予对M公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对邓某给予警告，并处90万元罚款，其中作为实际控制人罚款60万元，作为直接负责的主管人员罚款30万元。这一惩罚在上市公司动辄上千万、上亿的违法所得面前完全不值一提。

四、基于 GONE 理论的M公司反舞弊分析

上市公司财务舞弊案频出，不仅动摇了投资者的信心，而且严重损害了资本市场在资源优化配置中的重要作用，阻碍了经济的健康有序发展。笔者建议从GONE理论的四个舞弊因子角度考虑，采取相应对策加大财务舞弊处罚力度，切实可行地防范财务舞弊发生。

（一 ）优化公司股权结构，遏制贪婪心理

优化公司股权结构，引导民营上市公司形成股东之间相互制衡的股权结构，尽量避免一股独大的现象出现，形成多个不同的利益主体。比如可以培养机构投资者，将其引入到公司的治理当中来， 逐步形成机构投资者、管理层、公司的大股东互相监督的股权制衡局面，从源头上遏制管理层的贪婪之心，增强管理者的自律意识。

（二 ）强化公司内部控制，强化外部监督

财务舞弊需要从内外部两个方面进行防范。内部控制上，M公司应充分发挥董事会和监事会的监督职能，真正实施监事会的监督权限，避免成为公司内部架构的摆设，对未充分发挥其职权的董事及监事实行问责制度;充分发挥审计委员会的监督作用，独立的审计委员会应该对财务报告的质量负责，在减少财务舞弊行为方面发挥重要作用，真正减少内部审计的不作为给实际控制人财务舞弊行为提供方便的机会。外部监督上，监管机构需要进一步加大对财务舞弊人员的刑事责任和民事赔偿责任追究力度，加大抽检范围，加大财务舞弊惩治宣传力度，提高上市公司违规成本，落实会计师事务所等中介机构的连带责任，让财务舞弊的成本不再仅仅是监管机构的行政处罚，各项隐形成本使上市公司管理层不再敢轻易进行财务舞弊。

（三 ）健全证券市场政策，满足公司合理需求

上市公司的财务舞弊主要受公司的保牌、融资、保增长等需求影响，政府应健全证券市场政策，公司应客观看待公司需要，制定合理的企业发展战略目标，客观评估公司经营的真实情况，引导公司合理制定中长期发展规划，避免盲目扩张。

（四 ）提高暴露成本，完善索赔制度

从M公司案例可以看出，对上市公司管理者处罚金额与舞弊收益完全不匹配，实际控制人邓某在短短半年内非法占用上市公司約20.91亿的资金，这些资金在半年的资金利息就可达几千万，而处罚还不及所获收益的十分之一，这样的处罚成本确实太低。因此政府应加大处罚力度，对重大财务舞弊行为实施强制退市的措施，提高暴露成本。最后提高投资者的法律意识，建立投资者维权通道，以减少上市公司的舞弊行为，并对其他上市公司起到震慑作用。

【参考文献】

[1] 陈金雯.基于GONE理论的雅百特财务舞弊问题研究[J].现代经济信息，2018（33）：180-183.

[2] 王笑凡.基于GONE理论的大智慧财务舞弊案例分析及治理对策研究[J].国际商务财会，2016（8）：81-85.

[3] 梁秀芬 . 基于 GONE 理论的财务舞弊探析——以海联讯案为例[J]. 中国管理信息化 ，2016（1）：7-9.

[4] 胡颖君.内幕交易、财务造假……细数创业板这些年因违规被罚的公司[EB/OL].https：//finance.sina.com.cn/roll/2019-10-31/doc-iicezuev6223570.shtml，2019-10-31.

作者简介：左睿鑫（1986.11），性别：女，学历：重庆理工大学在职研究生