浅论建筑企业在政府工程中开展EPC+F模式的风险

林治锴

（福建省招标采购集团有限公司）

1 EPC模式发展、优势及具体支付方式

EPC（Finance-Engineering Procurement Construction）即工程总承包模式，也称为交钥匙工程，简而言之，是由承包人负责项目的设计、采购和施工任务。相比传统设计和施工分离的业主方管理方式，EPC模式加强了设计和施工的配合深度，简化了建设单位合同管理界面，提高了项目建设效率，且EPC一般采用预算后审的总价模式可可行性研究报告批复后开始招标，与传统施工需待施工图预算批复后进行招标相比，优化缩短了项目建设周期。因此，近几年国家部委从建市[2003]30号文、建市[2014]92号到建市[2016]93号持续发力，积极推行工程总承包模式的发展。

EPC模式的款项支付方式与传统项目相同，根据工程形象进度或工程量，“实行按月支付进度款，竣工后清算的办法”，对于确定的工程计量结果，按照“不低于工程价款的60%，不高于工程价款的90%向承包人支付工程进度款”（详见〈建设工程价款结算暂行办法〉），意在落实资金来源。国家发改委作为政府投资项目的决策审批部门，在《政府核准投资项目管理办法》中同样要求先落实资金来源再审批项目。

2 EPC模式裂变及具体表现

根据新《与算法》，明确了地方政府债务只能通过政府及部门举借、PPP模式进行融资。而PPP模式仍受到财政部“支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过 10%”的限制，因此在建筑企业为具备充足资金的情况下，市场就出现了EPC+F模式，其中F就是融资（Finance）。简而言之就是将EPC捆绑融资属性。在实践中，裂变出“EPC+各类延期、“EPC+分期付款”、投融建 EPC”及“EPC+运营补贴”等，具体表现形式简单罗列如下：

①EPC+各类延期、分期付款：此类EPC合同是采用标准合同范本，进度款支付比例按照国家要求执行，但在合同违约责任中增加了无法按期支付付款的违约金计取约定，以违约罚息的方式向承包人支付延期付款的财务费用，将原来的主观违规举债行为变为被动的客观违约事实。

②EPC+包干前期费用：此类合同是在标准EPC合同中借鉴目前PPP项目合同的做法：增加向发包人一次性或分期支付前期费用垫付条款（如前期咨询费、征拆补偿款等）。约定在项目竣工验收后由政府方根据资金占用情况偿还本息。

③EPC+运营补贴：此类项目一般为可产生现金流、且项目后期的管理与建设的关联性较强的项目（如河道清淤、城市保洁清运、商业开发运营等），由建筑企业在EPC合同约定勘察设计及建设的相关内容，并增加后期一定年限内运营的约定，根据建设进度支付建设款项或在运营期与运营考核挂钩后，考虑建设期财务成本在运营期内分期支付。

3 政府工程举债相关规定

2014年的新《预算法》，国家从通过顶层设计，对地方政府债务融资作出了框架性的设计，明确了地方政府举债主体、举债规模、举债方式、债务资金用途等内容。国发43号文进一步明确了地方政府债务只能通过政府及部门举借，不得通过企事业单位等举借。其中，无收益的公益性事业发行一般债券，有收益的公益性事业发行专项债券，同时肯定了PPP模式在改善国家治理、转变政府职能、促进城镇化等方面的重要作用，打开政府举债的另一扇大门：PPP融资模式。

审查批准预算、决算和监督预算执行是宪法和预算法、监督法等法律赋予全国人大及其常委会、地方各级人大及其常委会的重要职权。人大依法开展预算审查监督，对规范预算行为、促进依法行政、推动经济社会发展，发挥了重要作用。中发27号文也明确严禁使用带资施工、延期付款等方式进行政府投资项目建设，严禁拖欠工程款。因此政府工程应当严格遵守政府采购“先预算，后购买”的原则，目的在于硬化地方政府预算约束，坚决制止无序举债搞建设，规范举债融资行为。

4 采用EPC+F几类裂变模式存在的风险

EPC的合作范围只是在项目全生命周期中涵盖了设计、采购等更多时期的内容，但并不包括征拆，土地开发、场地平整属于建设单位负责的前期事项，转移给建筑企业支付存在，已经产生的财务成本届时在财政支出科目中无从重复支出。

另一种合同违约责任中增加无法按期支付付款的违约金计取约定，以违约罚息的方式向承包人支付延期付款财务费用的方式也同样形成了政府在项目投资审批之外的新增债务。

第三类EPC+O模式则需区别对待：若建设成本按进度支付，运营费用的支付独立分开，且运营期限不超过《政府购买服务管理办法》规定的要求，政府支付义务可纳入中期规划，实现；若合同中约定以运营服务费补贴的方式分期支付工程费用，则属于要求建筑企业融资的分期支付的情况。

以上几种情况有别又于政府和社会资本合作的PPP项目模式。PPP模式的中标社会资本代为行使的是项目建设单位的职责，由其融资并负责前期工作并支付费用及建设成本是符合建设管理规范要求的，政府方根据中标社会资本提供的公共服务的可用性，结合绩效评价进行支付，体现了政府的按效付费原则。

因此，对政府方而言，这种EPC+F的裂变作法约定延期支付、分期付款的政府投资项目显然会被认定为违规举债，中发27号文要求必须有合法协议和预算的前提下才能向企业拨付资金，未来前期费用能否纳入预算存在一定的不确定性，建筑企业也存在会计处理方面没有垫付的前期费用返还路径、财政可能的无法支出预算外财务费用的情况。

5 总结

综上所述，若是属于企业备案的市场化企业项目（如地产项目、工业项目、商业开发、海外投资等）属于正常的经济活动范畴的，以承包方向发包方提供商业信用的方式采用EPC+F模式符合经济发展的需要，根据《政府核准投资项目管理办法》“对项目的市场前景、经济效益、资金来源、产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，项目核准机关不得干预企业的投资自主权”，建筑企业可大胆作为。但在政府投资项目竞争中，合同条款的约定应当执行新《与算法》及国发43号文等国家各部委相关文件的要求，避免项目被定性为政府违规举债。

习总书记在全国金融工作会议上提出“各级地方党委和政府要树立正确政绩观，严控地方政府债务增量，终身问责，倒查责任”，政府投资项目应当坚持先预算后购买的原则，坚决制止无序举债搞建设，规范举债融资行为。