从疫苗事件反观长生生物内部控制缺陷

孔敏

关键词：长生生物;内部控制;内部控制缺陷

中图分类号：F233 文献标识码：A

收录日期：2018年11月15日

根据DIB《中国上市公司2018年内部控制白皮书》：截至2018年4月30日沪深两市上市公司中有3，225家披露了2017年度內部控制评价报告，其中被认定为内部控制整体有效的有3，168家。内部控制整体有效意味着上市公司不存在重大缺陷或重要缺陷，长生生物属于其中一家。但在2018年7月的疫苗事件后，包括深交所在内的各方都认为长生生物的内部控制失效。从2018年3月9日长生生物披露内部控制评价报告和鉴证报告到2018年7月疫苗事件发生，不足4个月的时间公司内部控制从整体有效变成了失效。可见，长生生物的内部控制缺陷存在已久，只不过是因为疫苗事件暴露出来而已，这不仅说明了长生生物的信息披露存在问题，更应该反思其内部控制缺陷形成的原因及反馈和防范的措施。

一、长生生物疫苗事件概述

2018年7月15日，国家药品监督管理局通过官方网站发布通告称，国家药监局发现长春长生冻干人用狂犬病疫苗生产存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》行为，对长生生物责令停产并立案调查。长春长生对有效期内所有批次的冻干人用狂犬病疫苗（vero细胞）全部实施召回。7月17日长生生物发表声明，已按要求停止狂犬疫苗的生产，并深表歉意。7月18日多地疾控部门已暂停使用并就地封存由长春长生生产的狂犬疫苗，吉林省食品药品监督管理局对长生生物进行行政处罚：（1）没收库存的“吸附无细胞百白破联合疫苗”（批号：201605014-01）186支;（2）没收违法所得858，840.00元;（3）处违法生产药品货值金额三倍罚款2，584，047.60元。罚没款总计3，442，887.60元。7月22日李克强对疫苗事件作出指示：此次疫苗事件突破人的道德底线，必须给全国人民一个明明白白的交代。8月16日《政治局常委会听取关于长春长生问题疫苗案件有关问责情况汇报》一文更是引起了广大关注，对包括吉林省副省长在内的4名中管干部予以了免职等处理，并对35名非中管干部进行了相应的问责，对原食品药品监管总局副局长吴浈进行立案审查。

二、长生生物内部控制缺陷分析

根据《企业内部控制评价指引》说明，按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷可以分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，当一个企业的内部控制达到重大缺陷的程度，就不能说企业的内部控制是整体有效的。问题疫苗事件对于长生生物并非偶然，公司在2015年借壳黄海机械上市后，2016年和2017年都出现了百白破疫苗事件，2018年又出现了狂犬疫苗的重大事件，可见公司在内部控制上名存实亡，内部控制存在重大缺陷，基本失效。

（一）内部环境。根据我国《内部控制基本规范》的定义：“内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。”内部环境是内部控制的基础，是内部控制其他四个要素的保护伞，如果没有一个有效的内部环境，其他四个要素无论质量多高，都不可能形成有效的控制，这一点在长生生物公司的内部控制失效上得到了强有力的验证。

1、公司治理。长生生物董事长高俊芳身兼董事长、总经理和财务总监，这个做法触及了治理结构中的两个重要风险点，也就是“企业对控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立”和“对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制”，董事长与总经理在职务上不分离已经影响了董事会对经理层的约束和监督，而在长生生物中董事长高俊芳还兼任财务总监更是违背了资产、财务、人员的相互独立，在这种情况下，董事会的监管作用就非常有限，公司的内部治理结构就完全有可能形同虚设，只能通过外部治理进行制衡。

2、社会责任。《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》中明确指出，企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括了安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。长生生物是一家疫苗生产和销售的企业，关系到广大群众生命安全，更应该履行和承担其社会责任，而事实是长生生物在2016年和2017年就出现了百白破疫苗质量问题，2018年更是出现了狂犬疫苗的重大事件，可见公司将逐利行为成为发展的第一要务，忽视了产品质量，危害了人民群众的生命安全，在社会责任方面是存在着重大的内部控制缺陷。

3、诚信和道德价值观。内部控制是由人建立、执行和维护的，人的道德价值观影响到的人的行为，诚信和道德价值观的培养和建立是自上而下的，长生生物从公司的董事长到员工在道德价值观上都存在问题，主要是公司的价值导向有问题。公司自上市以来以市场龙头地位为发展战略目标，根据2017年年报显示一类疫苗批发量577万人份，二类疫苗批发量1，011万人份，狂犬疫苗和水痘疫苗的批发量均居全国第二，其中狂犬疫苗销售量占中国市场的23.19%，企业在快速扩张过程中没有重视产品的质量甚至弄虚作假不顾产品质量，随意更改生产的技术参数。根据《南方周末》报道中得知，公司从2003年起，长春长生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多个疫苗产品卷入行贿案件。

（二）业务活动控制。业务活动控制涉及的内容很多，包含了企业在所有的业务活动，如，资金活动、采购业务、销售业务、担保业务、合同管理、存货管理、固定资产、工程项目等方面业务活动控制。长生生物在业务活动控制中也出现了内部控制缺陷，主要有以下几个方面：

1、资金活动控制。资金活动是企业筹资、投资和资金营运的总称，影响资金活动的因素多且复杂，资金活动的潜在风险一般都是重要风险。从长生生物的年报上来看企业业绩好，但在资金活动中也隐藏着危机，存在着高理财、低成长的风险，根据公司“2017年年度募集资金使用情况对照表”说明：截至期末承诺投入金额应为165，976.08万元，本年度投入募集资金总额20，800.51万元，已累计投入募集资金总额75，806.75万元，占有承诺投入金额的45.67%，截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额90，169.33万元，报告期末公司以闲置募集资金购买保本型理财产品96，400.00万元。根据公司年报中对其他流动资产的说明中可以发现公司的银行理财产品期末余额仍有205，300万元，长生生物作为一家疫苗生产企业应该在研发和设施设备上高投入，而从其年报中可以发现其募集资金投入承诺的募集投资项目不足一半，而大量的资金和闲置流动资金都进行了理财投资，虽然提高了企业的理财收入，但必将影响企业的成长能力。

2、销售业务控制。2017年年报显示长生生物的销售费用为5.8亿元，比2016年的2.3亿元，同比增长了152.52%，其中4.4亿元为推广服务费，占总销售费用的75.9%，而长生生物的销售人员仅25人，人均年销售费用高达2，331.85万元，公司对此变动的解释是：主要系营销模式受疫苗流通条例影响推广费、市场服务费、会议费和运输费增加所致。为了加强对疫苗流通和预防接种的管理，国务院在2016年4月修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，要求疫苗的采购应当通过省级公共资源交易平台进行。长生生物调整了原有的自营与经销商结合的销售模式，继而采取与推广服务商合作的方式开展销售工作，以适应新的监管要求。据中国裁判文书网显示，涉及长春长生的司法裁定书中，10余起均是通过回扣的方式行贿，所涉及的疫苗则包括狂犬、水痘、乙肝、流感等多种。其中，72元/支的冻干狂犬病疫苗其回扣额高达20元/支。由此可见，长生生物4.4亿元为推广服务费产生的原因了。这样的销售政策无视国家的法律法规，以牺牲广大人民的生命安全为代价，销售业务控制在源头上就已经失控了。

3、研究开发控制。对于疫苗行业来说，高壁垒、高投入、高周期、高毛利是重要特征，新产品研发周期长，基础设施投入大。在长生生物的发展战略中特别强调了以下四个方面：市场龙头地位、研发能力、扩充产能和产业战略布局。疫苗行业要达到市场的龙头地位最主要的是要依赖于企业的研发能力。（表1）

從表1的数据我们可以从中发现两个问题：一是研发投入占营业收入的比极低，其竞争企业，沃森生物2017年的研发投入3.33元，占营业收入的49.87%，对比一下长生生物的研发投入明显偏低，同时也与公司的发展战略相背离;二是公司的研发资本化率高，这与研发的实际情况并不相符，正常疫苗在研发过程会经常性发生失败，而这些研发失败是不能够进行资本化，只能费用化处理，与其同行业的康泰生物的研发投入资本化率28.96%和智飞生物的15.69%对比是明显偏高。如果将资本化部分的研发投入剔除，长生生物的研发投入更是少得可怜，对于研发内部控制而言最重要的就是要以战略为导向，这是严重背离企业发展战略的。

（三）风险评估。疫苗行业是高风险行业，公司应该对风险管理非常严格，从风险目标的确定到风险的识别、评估以及应对，公司都要有相应的制度规范和执行。在长生生物董事会2017年的经营评述中提到：“疫苗行业属于关乎人身安全、受各部门高度监管的行业，自身或者行业产品质量安全引发的‘疫苗事件难以事前完全控制，任何一个疫苗均在一定程度上暴露在突发性事件引发的停产、禁售风险之中。因此，品种较为单一的疫苗企业经营风险相对较高。丰富多元化的产品组合使得长春长生有效降低了经营风险，为其持续稳定发展奠定了扎实的产品基础。”“疫苗作为一种特殊药品，受到相关部门的严格监管，其整体安全性高于治疗性药品。但公众对疫苗风险的认知不足和情绪效应，倾向于放大疫苗实际风险，涉及疫苗产品任何确诊或者疑似事故都可能引发行业监管部门叫停销售或者接种者的排斥，从而给产品需求带来不确定性。”

疫苗行业的风险长生生物公司是充分认识到的，但其在利益面前对风险的识别、控制和应对上却没有相应的措施，更是避重就轻地认为要丰富产品组合来规避风险，从公司的决策层到管理层都没有意识到疫苗风险对人民生命安全带来的危害，从根本上来说是就是公司的内部治理结构和高管中存在道德风险。

（四）信息披露。2016～2018年期间，长生生物未披露任何的内部控制缺陷，董事会认为公司不存在任何财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，同时也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，并且致同会计师事务所都对内部控制自我评价报告出具标准审计意见。长生生物2016～2018年对外披露的《内部控制规则落实自查表》认为：公司在内部审计运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、交联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资内部控制、其他事项等八项都符合相关内部控制规则。同时2016～2018年兴业证券对长生生物的内部控制规则落实自查表的核查意见都是无异议。从2016～2018年长生生物对外披露的内部控制相关信息可以发现，从公司董事会的自我评价到注册会计师的审计鉴证报告，从公司管理层的内部控制自查到外部独立财务顾问的核查都不存在任何的重大、重要缺陷，而事实上公司的内部控制已经处于失效状态，可见信息披露存在重大缺陷。

三、长生生物内控缺陷产生的原因探究

随着疫苗事件的不断发酵，长生生物的各种问题似乎一夜之间全都暴露出来了，实际上长生生物的内控缺陷并非一夜产生的，而是原本就存在，只是公司自身不愿披露，注册会计师在审计鉴证时也并未能发现，内控缺陷产生的原因是多方面的。

（一）公司的治理结构。公司治理结构可以分为内部治理和外部治理，内部治理结构是公司的所有者与经营者和员工之间建立的权利与利益的分配与制衡关系，外部治理结构是公司与其外部权益主体之间权益制衡关系的体系。公司治理结构缺陷是内控缺陷产生最重要的原因。

1、股权结构存在的问题。截至2018年3月31日，长生生物的股权结构中第一大股东高俊芳和第二大股东张洺豪两持股比例分别为18.100%和17.880%，两人为母子关系，合计持股为35.98%，其余持股比例前10位的股东，持股比例均不到10%，也就是说作为大股东的高俊芳母子持股比例明显高于其他大股东，在这样股权高度集中的情况下，大股东就会利用自身控制权侵害中小股东利益，更有可能控制董事会和经理层。实际情况正是如此，长生生物的实际控制人高俊芳凌驾于内部控制之上，这是直接导致内控失效的原因。

2、董事会存在的问题。根据长生生物的高管人员资料显示，长生生物6名董事中有3人兼任管理层职务，董事长高俊芳兼任总经理和财务总监，副董事长张洺豪兼任副总经理，张晶董事兼任副总经理。在公司治理结构中董事会处于核心地位，它作为决策机构同时还要对管理层进行监督，由于长生生物的董事会成员兼任管理职务，因此其监督作用就名存实亡，因此使内控风险也增加。

3、公司外部治理存在的问题。首先，《公司法》及相关的法规存在缺陷，长生董事长兼任总经理和财务总监虽然使得董事会的监督形同虚设，但并未违背法律法规，因此这种情况在上市公司中并不鲜见，例如，厦门三五互联科技（300051）的董事长一人就曾经兼任总经理、董秘和财务总监;其次，外部监管不强，且不够及时，2016年和2017年长生生物已经有两个批次的白百破疫苗出现问题，在狂犬疫苗事件发生之前公司的白百破车间已经停产，吉林药监局2017年10月27日对长生生物予以立案调查，这些事件长生生物并未对外披露，而深交所在疫苗事件后对长生生物发了“中小板关注函[2018]第260号”，对上述事件进行问询，长生生生物在答复中声明：“2016年、2017年，百白破疫苗收入分别约为0.37亿元和0.30亿元，分别占公司当年营业收入的3.62%和1.95%，未达到深交所《股票上市规则》9.2条所述的10%比重，因此公司判断该事项不属于重大应披露的信息。”由此可见，一方面外部监管从制度上对疫苗行业的监管力度不足;另一方面监管也存在严重滞后的现象。

（二）注册会计师审计。根据DIB迪博《中国上市公司2018年内部控制白皮书》中提到的内部控制评级为C、D的上市公司占比分别是15.85%和5.96%，而内部控制审计意见为非标意见的公司占比3.11%，否定意见43家，占比1.23%，这两者数据上是不能够配比的。纵观近几年来上市公司内部控制审计出具的否定意见报告都是在内部控制自我评价报告中已陈述了内部控制的重大缺陷，可见内部控制审计自主发现上市公司在内部控制中的重大或重要缺陷的能力不足，不能充分发挥内部控制审计鉴证的作用。致和会计师事务所同时作为长生生物的内部控制审计和财务报表审计的会计师事务所，在长生生物借壳上市之后的三年，连续出具了标准意见的审计报告。《审计指引》中明确规定注册会计师应当按照自上而下的方法实施审计工作，通过自上而下的方法识别风险，选择拟测试的控制，从企业层面下测到业务层面。注册会计师在具体实施测试时要注意：一是时间前置，应当尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试，实施的测试需要涵盖足够长的时间;二是空间前置，空间上的前置就是要在业务流程的最前端开始介入，始于业务流程起点的内控审计才是更有价值的，才能够不留死角，改变审计人员通过异常现象倒推的方式。如果做到了这两点，长生生物生产过程中编造生产记录和产品检验记录，随意变更工艺参数和设备，应该是能够揭示出来的。

（三）内部控制评价。根据《企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号》认为：内部控制評价是指企业董事会或类似权力机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。同时，也是企业内部涉及业务面广、专业性强的工作，包括日常检查评价和专项检查评价。为了保障企业内部控制信息披露的质量，企业要加强内部控制的日常检查评价和专项检查评价，而不是简单的期末内部控制自我评价，应付信息披露的需要。长生生物2015～2017年三年的内部控制评价只有部分地方在个别表述上有所不同，关键的缺陷标准、缺陷认定以及整改都没有区别，三年都没有披露重要和重大缺陷，然而公司在公司治理结构、资金管理、生产管理、销售管理等多个环节都出现了内部控制重大缺陷，部分缺陷甚至导致内控失效，公司实际控制人凌驾于内部控制之上，这个事件也对上市公司敲响了警钟，要充分认识内部控制的重要性，内部控制的评价不仅是应付披露，而是公司持续经营的保障，对内部控制的评价上要加强日常检查评价和专项检查评价。

内部控制缺陷是内部控制在设计和运行过程中存在的漏洞，将不同程度地影响到内部控制的有效性，从而无法保证内部控制目标的实现，长生生物疫苗事件暴露了公司在内部控制的诸多缺陷，也让我们不得不反思上市公司内部控制缺陷产生的原因、评价和披露的现状，对将来有所警示。

主要参考文献：

[1]财政部会计司.企业内部控制规范讲解[M].经济科学出版社，2010.7.

[2]深圳迪博内部控制与风险管理研究院，深圳迪博风险管理技术有限公司.中国上市公司2018年内部控制白皮书.

[3]长生生物：2015～2017年度内部控制自我评价报告.

[4]长生生物：2015～2017内部控制鉴证报告.

[5]长生生物：关于深圳证券交易所关注函的回复公告.公告编号：2018-071.

[6]2016年～2018年“长生生物：兴业证券股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告的核查意见”.