TCL重组方案引深交所连发31问

肖超

TCL的重组力度之大让深交所都有些猝不及防。

2018年12月7日，TCL集团公告称，公司擬将旗下的消费电子、家电等智能终端及相关配套业务出售给TCL控股，价格为47.6亿元。拟出售资产包括TCL直接持有或通过子公司间接持有的TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36.00%股权。

通过这轮重组，TCL 集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。

曾经雄踞全球彩电销量首位的TCL，意图在它成立37年之后完成蜕变，而在12月13日，深交所发出重组问询函，连发31问追问TCL集团出售资产的各项细节。12月18日晚，TCL集团宣布鉴于部分中介机构内部审批流程尚未履行完毕，深交所的这封问询函将被延期回复。

深交所31问

在这封长达15页、包含了31个问题的问询函里，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保，都成为深交所关注的焦点。

深交所要求TCL集团说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，以及结合出售前后公司财务状况、经营成果和负载情况的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响。

重组报告书显示，拟出售资产包括8家公司的股权，交易合计作价为47.6亿元，而深交所发现，本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和，要求公司披露具体原因;且由于被出售100%股权的TCL实业持有两家港股上市公司TCL电子、通力电子各52.46%和48.73%的股权，而目前两公司最新市值分别约72亿港元、16亿港元，深交所对两家企业采用收益法评估而非市场法评估也提出质疑。

重组报告书还显示，此次交易完成后交易双方将共享TCL上市公司所拥有的商标，而在TCL集团2018年半年报中曾提到，在 2017年中国品牌价值 100 强评选中，TCL以 806.56 亿元人民币连续 12年蝉联中国电视机制造业第一名。

如此高价值的知名商标，它变更为共有商标的必要性、在定价中的测算过程和依据、以及交易双方后续如何共同使用和维护商标形象，也都被深交所高度关注。

买方与卖方

本次交易的买方TCL控股成立于2018年9月，第一大股东为TCL董事长李东生和其他高管的持股平台砺达致辉，出资9亿元持股比例30%。2018年12月，TCL控股增资扩股，苏宁易购出资15亿，持股25%成为第二大股东，惠州国资出资9亿元持股15%，其他股东包括砺达天成、中信产业基金、深圳国隆资本等战略投资者。

TCL控股与TCL高管层之间的紧密关联大大增加了交易敏感度，而TCL控股与苏宁易购的关联则反映了两家企业的亲密关系。

目前，TCL推出的家电、手机等终端都把苏宁易购作为第一首发渠道，而李东生也已经连续三年亲自带领高管在春节前到访苏宁易购南京总部。

在此次重组之前，TCL集团主要产业分为三大业务群：半导体显示业务群，智能终端业务群和新兴业务群，而在TCL剥离2018年上半年营收占比60%以上的智能终端业务后，能否实现持续稳定发展将是一道难题。

此次TCL集团的重组还需召开股东大会审议通过相关议案。李东生已有实际行动，12月17日，他宣布拟增持TCL集团1500万元的股份。