PPP模式在混合所有制配电公司组建中的应用研究

李 晓，曹建巍，张立刚，吴慈生

(1.国网安徽省电力有限公司，安徽 合肥 230061；2.合肥工业大学 管理学院，安徽 合肥 230009；3.北方民族大学 管理学院，宁夏 银川 750021)

1 前 言

Public-Private Partnership(简称PPP)模式，是针对某一项目设立新公司，在该公司内部实现公有资本与社会资本的混合。国企混合所有制改革，即通过国有外部社会资本的引入实现产权多元化，包括股份制改制重组、调整股权结构、组建新公司、并购私有或外资企业、上市募股等方式[1]，其中，组建新公司的方式与PPP模式原理相通、方式统一，已被广泛应用于国企混合所有制改革的实践。增量配电改革是新一轮电力体制改革的重要方向之一，国家发改委、国家能源局发布的《有序放开配电网业务管理办法》明确提出，以混合所有制方式投资、建设、运营增量配电网。[2]混合所有制既是增量配电改革政策的鲜明特征，也是增量配电改革的实现方式。电网企业垄断增量配电业务的格局将被逐步打破，国有资本和社会资本共同参与增量配电改革已是大势所趋。代表国有资本的电网企业作为配电网最重要的市场主体，应积极执行国家政策，在增量配电业务领域采用PPP模式，吸引社会资本参与，共同组建混合所有制配电公司，推动增量配电业务的混合所有制改革。

2 适用范围

根据《有序放开配电网业务管理办法》，PPP模式组建混合所有制配电公司主要适用于两种情形：一种是满足电力配送需要和规划要求，投资、建设、运营的增量配电网及以混合所有制方式增容扩建的配电网，配电网原则上指110 千伏及以下电压等级电网和 220 (330)千伏及以下电压等级工业园区(经济开发区)等局域电网；另一种是除电网企业存量资产外，其他企业投资、建设和运营的存量配电网。[2]截至2018年6月，国家发展改革委、国家能源局相继确定了320个项目为增量配电业务改革试点项目。[3-5]试点项目均要求向符合条件的市场主体公平开放，通过招标等市场化方式公开、公平、公正优选确定项目业主，电网企业只能联合社会资本竞选增量配电项目业主，合资组建混合所有制配电公司。

3 社会资本选择

引入何方社会资本，选择何种投资伙伴，是电网企业组建混合所有制配电公司面临的首要课题。原则上，社会资本的投资主体应具有较强的财务能力、投资能力和良好的银行信用，应以现金或配电网实物资产形式按期入股。通过分析，电网企业与发电企业、能源投资企业合作可以获得优惠的购电电价和优先的电力供应，有利于降低成本，保证供电量；与经济技术开发园区及大型用电企业合作，可以争取更多的存量市场客户资源，有利于拓展售电市场；与地方政府及其下属国有企业合作，可以获得更多政策支持，有利于加快项目进程；与电力设计、建设企业合作，可以发挥对方技术优势，有利于保障项目质量、节约项目成本。因此，电网企业应针对具体项目，选择合适的合作伙伴，发挥社会资本在资金、原材料、市场、技术等方面的优势，努力实现电网企业与社会资本的多方共赢。

4 股权设计

股权设计是公司治理的基础，不同的股权结构直接决定了电网企业对混合所有制配电公司的控制力强弱。根据《公司法》第四十二条、第四十三条、第一百零三条规定，可以将股东会的决议内容分为普通决议和特殊决议，普通决议是指对于股东会的一般表决事项，必须经出席会议的股东所持表决权的半数通过；特殊决议是指对于股东会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。电网企业投资混合所有制配电公司的持股方案有三个分界线：2/3、1/2、1/3，根据三个分界线可划分为持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五种持股方案。通过对不同持股方案下电网企业的表决权分析，结合增量配电业务改革相关政策和实施现状，建议电网企业投资混合所有制配电公司持股1/2至2/3，对混合所有制配电公司的普通决议行使决定权，争取获得增量配电网的运营权，但是仍然不能够对涉及股东重大利益的特殊决议行使决定权。社会资本投资混合所有制配电公司后，自身的重大利益不仅能够得到法律的保障，还能够通过将增量配电网运营权委托给电网企业，享受混合所有制配电公司带来的资本收益。

5 治理结构

混合所有制增量配电公司应遵循现代企业管理制度，健全公司法人治理结构，按照《公司法》要求，制订公司章程，建立“股东会、董事会、监事会和经营层”(“三会一层”)决策和经营机构。股东会：由投资主体协商设立，全体股东组成，投资主体可按照股权比例委派股东代表，股东会会议由董事会召集；董事会：由投资主体提出人选，经股东会按股权比例选举董事会成员，董事会人数应为单数，具备条件的，可引入独立董事，董事会设董事长一名；监事会：由投资主体提出人选，经股东会按股权比例选举监事会成员，监事会设监事长一名；经营层：由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责，经理依照《公司法》、公司章程以及董事会授权，行使职权，并对公司业务及日常运营负责。

6 运营模式

根据《有序放开配电网业务管理办法》，可以将混合所有制增量配电公司的运营模式分为两种：自主运营和委托运营。[2]自主运营，即拥有配电网运营权的项目业主依法取得电力业务许可证(供电类)；委托运营，即符合准入条件的项目业主，可以只拥有投资收益权，配电网运营权可委托电网企业或符合条件的售电公司，自主签订委托协议。建议混合所有制配电公司采用委托运营模式，将配电网运营权委托至电网企业，由电网企业开展增量配电网的统一运营，充分发挥电网企业人才、技术、管理等方面优势，按照电网统一调度原则，做好调度管理和运行监督，确保电网安全稳定运行，最大限度发挥电网的整体效率。

7 商业模式

根据《关于推进售电侧改革的实施意见》，售电公司分三类，第一类是电网企业的售电公司；第二类是社会资本投资增量配电网，拥有配电网运营权的售电公司；第三类是独立的售电公司，不拥有配电网运营权，不承担保底配电服务。[6]按照售电业务是否与配电业务独立，结合售电公司的类型划分，基于电网企业视角，将混合所有制配电公司的商业模式分为配售一体模式和配售分离模式。配售一体模式，即电网企业同时经营增量配电业务和售电业务；配售分离模式，即电网企业只经营增量配电网的配电业务或售电业务。在配售电同时放开背景下，为获取用户资源，采取配售一体的商业模式符合电网企业利益最大化的目标。但是，《有序放开配电网业务管理办法》规定，电网企业控股增量配电网拥有其运营权，在配电区域内仅从事配电网业务，其竞争性售电业务，应逐步实现由独立的售电公司承担。[6]从中长期来看，配售分离、售电公司独立运行将是大势所趋。不论处于哪个阶段，选择哪种模式，建议电网企业一方面牢牢掌握配电业务，以保障配电安全、稳定；另一方面电网企业应积极参与售电业务竞争，努力拓展售电业务市场。

8 退出管理

建立退出机制，是资本权益的重要保障，也是吸引社会资本投资的关键所在。国家发改委发布的《关于做好传统基础设施领域政府和社会资本合作工作通知》，提出构建多元化退出机制，推动PPP项目与资本市场深化发展相结合，依托各类产权、股权交易市场，通过股权转让、资产证券化等方式，丰富PPP项目投资退出渠道，为社会资本退出指明了方向。混合所有制配电公司同样面临社会资本退出的风险，包括主动退出和被动退出。主动退出，即增量配电项目低于预期收益或连续亏损时，社会资本可能自愿退出；被动退出，即项目终止、政策调整及外部不可抗因素发生时，社会资本必须强制退出。不论社会资本自愿退出还是强制退出，一方面电网企业应采取多种渠道，妥善安排社会资本退出事宜，降低社会资本退出影响；另一方面电网企业应履行国有企业责任，保障电网安全稳定，提供保底供电服务。

目前，增量配电改革正处于试点阶段，采用PPP模式组建混合所有制配电公司还在摸索中推进。通过对全国范围内的增量配电试点项目初步摸排，还没有发现可供借鉴、推广的经典案例。文章基于PPP模式和增量配电改革的理论、政策与实践，对PPP模式在混合所有制供电公司的应用做了尝试性研究，限于客观条件，研究的深度、广度还有待加强，期待后来学者能够实现更大的突破。