富人难遁形

香港是世界公认的低税率地区，因此以往很多个人和公司都会利用架设比较复杂的多层股权架构来达到避税的目的。但年初开始，香港特区政府陆续执行一系列新规，让富人的身家遁形越来越难。

首先是公司注册处要求执行“重要控制人登记册”。何谓重要控制人呢？简单来说，可以以25%作为分水岭——直接或间接持有下述项25%的人：股份、资本、利润分配的权利、表决权；或者该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半董事的权利；或实际上对公司拥有重大影响力或控制的人；最后一点，也是最重要的一点——该人对某信托的活动有重大影响力或控制。上述这些人都要被登记在册。

这个制度带来的最直接后果就是，让错综复杂的持股关系、控制关系被摆在了桌面上。以往在公司注册文件上只是披露到首层股权架构信息，但在这个制度下，其实要穿透到最后“话事的老板”那一层。而披露的信息具体到姓名、证件号码、电话、电邮和居住地址等。上述登记册必须由每家公司自己编制并保存，或者由外包的秘书公司（out source）编制并保存。但无论由谁保存，公司注册处需要查看时，必须立刻提交出来，否则即属违法。

跟随这个规定，公司注册处还出台了“信托或公司服务提供者发牌指引”。“发牌”一词就意味着你的信息需要全披露了，负责发牌的机构会对提交申请提供的信息进行尽职调查了，同时你也会持续受到监管了。

信托，一直被富人作为避税的重要途径之一，之前因其可以不被强制披露背后的托管人和受益人而备受欢迎。但新规一出台就不同了，信托有责任针对信托的某些重大变动向公司注册处事先批准，其中包括：信托最终拥有人的变更、对客户的尽职调查及备存记录。

而此处的“最终拥有人”定义跟上面提到的“重要控制人”定义几乎一致。所以说，富人们的信息都要登记在案。此外，对于什么人有资质设立信托或提供信托服务，新规也提出适当人选的诸多要求，例如是否曾参与洗钱、是否有案底、是否曾申请破产……

针对客户资金来源的核查，香港信托新规一点不比证监会条例或者银行监管条例宽松。作为一个合格的持牌信托，同样需要对客户的资金来源及潜在洗钱行为具备专业的知识、合适的评估流程以及严格恰当的合规规定。违反者会被处以高达50万港元的罚款。

很多人说，香港提高了披露标准，那就去避税天堂吧，在避税天堂设立的基金等实体似乎总是“三不管”的状态。但是去年香港证监会发布的基金经理手册当中加了一条新规，规定针对受香港证监会监管的9号牌资产管理公司。过去很多香港资产管理公司会在开曼等避税天堂设立基金，香港的资产管理公司会以“投资顾问公司”的角色出现在整个架构里。由于基金设立在避税天堂，因此，很多信息可以借口说“不知道”而使得香港资产管理公司免却了很多汇报责任。有鉴于此，基金经理守则新加了一条——如果香港受监管机构对于离岸基金等实体，实际上的角色为“负责基金的整体运作”，那么，香港的资产管理公司就不可以再以此作为借口，即很多信息需要披露给香港证监会。

新规其实去年11月颁布，香港证监会给了12个月的宽限期，即今年11月之前，香港各个持牌资产管理公司，都要因应新条例行事了。