探索三类外汇业务的展业规范

文/黄帅 王晶焱 陆君昱 卫韵 编辑/王莉

分享银行关于货物贸易、信用证项下贸易融资和资本项下外汇业务展业规范应用的案例。

外汇自律机制自诞生以来，受到商业银行和监管机构的高度关注。浦发银行作为核心成员之一，参与了自律机制筹建及外债业务展业规范编写、《中国外汇市场准则》制定等工作。以下分享其在贯彻落实外汇自律机制相关工作要求中，关于展业规范应用方面的案例。

案例一：货贸外汇业务展业规范

根据《银行外汇业务展业原则之货物贸易外汇业务展业规范》的要求，货物贸易项下相关业务应分为以下步骤：第一，进行客户识别，并对客户进行分类；第二，根据客户分类结果，按照不同的审核标准分别进行审核；第三，对后续业务开展情况及客户经营情况进行持续监测。下面以一笔贸易项下付汇业务为例展开分析。

存量客户A申请办理一笔信用证业务，信用证受益人为离岸客户B。合同约定以远期信用证结算，交易商品是硒、碲及其化合物。经初审，客户提交的业务背景资料表面合规、齐备。但仅仅是单据表面合规、齐备，无法满足外汇业务展业自律的要求，因此需在确保单证齐备、真实及合规的前提下办理该笔业务。

一是认真落实客户尽职调查工作，把好客户和业务准入关。针对该笔业务，操作人员严格根据《上海浦东发展银行外汇业务展业原则操作规程》的要求，结合客户经营状况、股东或实际控制人、主要关联企业、上下游交易对手、外部评级、信用记录、财务指标、资金来源和用途、交易意图及逻辑、涉外经营行为和外汇收支行为等情况，想方设法多渠道、多方面开展对客户的尽职调查工作。充分了解客户的身份及背景，确保客户具备从事相关业务的资格，构建审核业务合规性、真实性的第一道防线。

经调查，B公司注册地在香港，由A公司100%控股。B公司是A公司的境外采购平台，A公司会将采购回来的原材料加工生产成稀有金属化合物成品，并通过进料加工的方式卖给B公司，由B公司转卖给境外下游客户。由于A、B公司间存在高度的关联关系，故营销机构在完整填写《上海浦东发展银行外汇业务客户尽职调查表》后，得出该客户符合关注客户条件的调查结论，相关尽职调查表作为业务档案资料留存。

二是履行合规性、真实性、审慎性审查职责，落实业务“逻辑合理性”和“商业合理性”的审核把关。办理该笔业务时，运营团队根据“单内一致”“单证一致”“单单一致”等原则，对A公司提交的业务背景资料的真实性、条款合理性、要素一致性等进行了审查，重点审查了交易商品是否属于客户经营范围、交易价格是否偏离当前市场行情等。审查后，运营团队对A公司交易合同中相同货物但单价存在较大差异的情况提出了疑问，并要求A公司提供合理解释。经了解，原材料采购的价格取决于采购时间、原产地及与供货商的谈判结果，因此采购价格出现波动的情况属于正常。在确保单证齐备性、真实性及合规性的前提下，办理了该笔进口开证业务。

三是加强检查督导力度，做好业务持续监测工作。在为客户办理开证业务后，还需结合风险管理流程，在业务存续期间持续监测客户的后续行为，确保该笔业务符合监管要求。并且根据实际需要采取措施，持续关注客户的业务变化情况，对客户实施动态监控，及时重新识别客户。

案例二：信用证项下贸易融资外汇展业原则的落实

根据《银行外汇业务展业原则之贸易融资类外汇业务展业规范》的要求，贸易融资项下业务应在如下框架下开展：第一，进行客户识别，在开证前对客户进行充分的尽职调查，并对客户进行分类。第二，根据客户分类结果，对应其具体的融资业务类型，按照不同审核标准进行审核。第三，对后续业务开展情况、客户经营情况进行持续监测。下面以一笔进口信用证开证业务为例进行分析。

开立进口信用证可按照不同的业务阶段，划分为开证前、开证后两个阶段。开证前对企业的尽职调查至少包含：（1）确定企业的进出口经营资格。企业需先取得货物贸易项下的进出口经营资格，这是业务开办的前提。（2）企业的生产经营正常，所交易的商品价格符合市场常规。（3）企业的法人代表情况、之前采用的贸易类型、结算币种金额是否与企业规模相符，交易对手是否为贸易自由化的国家。

这些尽职调查完成后方可进行前期的授信审批，待审批完成后，开证前还需落实以下事项：（1）涉及保证金要求的，保证金是否已经足额缴存；（2）信用证条款是否明晰，是否存在歧义；（3）企业近期采用信用证方式，是否有违约情况。

信用证开立完成后，银行需追踪企业到单的情况，并及时敦促申请人办理承兑。这一操作仍需进行尽职审核，包括：（1）所到单据是否由受益人向申请人签发；（2）所到单据是否与信用证所载明的一致；（3）所列单据是否与交易相符。

信用证到期付款前，银行需落实企业资金到位情况，以保证付款的顺利；付款后，作为对贸易背景审核的基础要求，需企业补充物流资料，如进口报关单。企业是否会配合补回报关单，这一点银行在付款完成后就失去了主动权，同时由于银行间对此没有形成统一的标准，企业在不同银行办理信用证业务后，是否有后续的单据追踪要求也没有统一规范。

如某企业A代理B公司进口废纸，A为外汇局货物贸易进口名录的A类企业，B尚未取得进出口经营权，进口合同由A公司代理与境外签订，合同约定采用90天进口信用证方式付款。银行受理了A企业的开证申请，采用信用方式为A企业办理了90天进口信用证的开立。

信用证到单后，由于发票的总重与提单总重不一致，B向A告知，拟拒付该笔信用证，故A向浦发银行发出了拒付的请求。

浦发银行审核单据后认为，发票上面描述的是总毛重，但是提单上面描述的是总净重，由于重量尺度不统一，无法确认为不符点。鉴于企业采用的是全额敞口的开证方式，因此如企业拒绝到期支付，则会导致资金风险。后经与客户进一步沟通及了解情况，对该笔信用证交易情况进行了尽职调查，确认该交易本身并无异常。就此，浦发银行向该客户说明了尽职调查后的结果，并向其揭示了无理拒付可能产生的后果。最终，客户同意承兑。

案例三：资本项下外汇业务实操指导

根据《银行外汇业务展业原则之境内直接投资外汇业务展业规范》和《银行外汇业务展业原则之境外直接投资外汇业务展业规范》的要求，资本项下业务应在如下框架下开展：第一，进行客户识别，并对客户进行分类。第二，根据客户分类结果，对应不同的FDI、ODI具体业务类型进行差异化审核。第三，对后续业务开展情况、客户经营情况进行持续监测。下面以两笔具体业务为例进行分析。

具体业务一：A企业在浦发银行办理了资本金支付结汇业务，支付用途为工程款。一月之后，A企业突然联系我行，表示工程进展有问题，需要将资金退回我行；但同时表示，该笔款项将支付另一笔货款。考虑到当时按支付结汇办理的资金汇出，退回款项为结汇资金，无法直接退回到资本金账户；而如果直接支付A企业新的货款，又违反了资本金支付结汇后需两个工作日支付完毕的规定，浦发银行遂建议客户开立结汇待支付账户，将退款入账待支付账户。对此，客户认为重新开立账户较为繁琐，不愿意配合。于是，银行咨询了自律机制同行并同时请示了属地外汇局，自律机制及外汇局均对我行的处理方法给予了肯定。最后，通过对该客户进行解释和沟通，并介绍了目前自律机制的审核规范及行业内的一致性做法，客户表示愿意配合，并顺利完成了后续业务。

具体业务二：B客户为有限合伙企业，需要通过在BVI设立的全资子公司向在开曼群岛设立的目的公司投资1500万美元。目的公司已设立，B客户此次投资实际是为目的公司增资。但由于监管密切关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及大额非主营投资，有限合伙企业对外投资，以及“母小子大”“快设快出”等对外投资中存在的风险隐患，因此B客户作为有限合伙企业对外投资，存在一定的难度。但浦发银行了解到，最终目的公司本身是不经营业务的，只是将融资款项返程投资到境内C公司，由C公司开展实际业务经营活动。浦发银行进一步了解到，C企业是开发和运营国内的货运车辆互联网平台，有真实合理的资金需求，包括大量的设备采购款、员工年终奖金及部分日常经营费用等。根据自律机制协会的倡议以及外汇局苏州市中心支局的指导意见，浦发银行及时将业务要求及风险点传达至客户，B客户表示愿意配合，对外投资款将直接汇往境外实体账户，并提供了资金使用具体计划以及详细说明资金支付安排，直接用途和最终用途的材料。在浦发银行及时向外汇局备案并征得同意后， B客户顺利将部分近期内急需使用的资金汇出。