严守合规“生命线”，出海才能“立足稳”

文 | 本刊记者 郭艳

“强化合规经营，已经成为全球企业的普遍共识。加强企业合规监管，既是对于企业自身的需要，同时也是政府营造国际化、法制化的营商环境的重要内容。”5月4日，中国贸促会会长姜增伟在中国贸促会全国企业合规委员会成立发布会上指出，“成立中国贸促会全国企业合规委员会，正是顺应当前企业合规发展潮流和企业国际化经营的需求。”

全国企业合规委员会成立恰逢其时

“中国从贸易大国向贸易强国过渡，最重要的是要了解世界贸易的规则和惯例，要把规则和惯例作为企业经营重要的前提，但是恰恰在这方面我们有很多工作要做，有很大的空间需要拓展。”姜增伟表示，未来，只有技术领先、管理先进、同时完善合规体系的企业，才真正具备可赢得全球自身地位或处于全球有利的竞争地位的能力，而忽视合规，将使企业在激烈的国际竞争中难以立足，甚至淘汰。

与会的代表们一致认为，中国贸促会全国企业合规委员会的成立恰逢其时。

中国企业联合会常务副会长朱宏任在发言时表示，美国借助全球市场的主导地位、高新技术的垄断优势和长臂法案的域外管辖机制，某种程度已经将合规要求转化成保护美国战略商贸利益的手段。“近期发生的中兴通讯事件也反映出诚信合规运营是企业的生命线，中国企业无论是本土经营还是海外发展，都要牢牢树立诚信合规理念，不断提高合规管理能力，加强合规体系建设，完善落实规章制度，认真排查经营风险，在尊重国际规则和相关国家法律法规的前提下，开展竞争、开展运营。”朱宏任建议。

浙江贸促会会长吴桂英参加合规研讨时表示，在中国贸促会新成立的委员会指导下，地方贸促会积极参与机构、专家、职能部门所开展的工作，在浙江区域范围内对接好、服务好专家、服务好机构，主动当好合规服务员。

此次成立大会齐聚了来自央企、国企、民营企业以及外企合规领域的代表，他们认为，作为国家层面、政府层面，全国企业合规委员会的成立的的确确代表了中国企业合规管理建设的一个里程碑。

成立大会上还发布了全国企业合规倡议书。“这一倡议非常好，遵从合规、倡导正能量是我们心声的表达，从此要一起做合规，而不仅仅是单打独斗，从而也要带动整个国际化贸易，‘一带一路’在这个过程中也要倡导树立中国企业的良好形象。”中国移动通信集团有限公司法律事务部副总经理于莽表示。

“作为民营企业的代表，最突出的一个感受是终于找到组织了。”浙江吉利控股集团有限公司副总裁孙宏表示，目前的国际形势发展对中国企业走出去合规提出更高的要求。“尤其现在中美贸易摩擦上，美国现在也在寻找各种理由对中国企业进行制裁，这种情况下，我们更要认认真真搞好合规，我们要理直气壮做好每一件事情，不怕人说。”

企业合规过程中面临哪些挑战？

“在走出去过程中，一些企业仍然存在行为不规范问题，给企业的生产经营乃至国家形象造成了不良影响。有的企业不了解国际规则，缺乏科学的论证，盲目发展，有的压价竞争，相互拆台，有的片面追求业绩，不顾成本代价，有的不注重保护环境，不注意安全风险防范等等。”商务部对外投资和经济合作司刘民强参赞指出企业在走出去过程中面临多种合规挑战。

因此，中国企业如何实现商业利益与合规发展并重，打造百年老店，对企业来说是全新的挑战，也是必须克服在成长过程中的烦恼。

平安保险反洗钱部部长张银平分析指出，违规的原因大致归为三类即：疏忽了合规的存在，无意中踩了红线，被处罚；反舞弊，有些人明明知道规的存在，故意违反；有意愿合规，但是没有合理的规划设计来达到预期目标。

招商局集团有限公司风险管理部（法律合规部）副部长胡芹指出，招商局在推进合规管理体系建设的过程中，也遭遇了不少问题。如合规管理外部设计标准问题，如何将国际标准、国家标准、央企标准和集团合规管理体系建设有机结合；合规管理专业队伍的建设问题，目前合规领域人才缺乏，使得合规工作经验不足，专业度不高。

合规在做的过程中，尤其面对利益诱惑或产业生存前提下，究竟选择合规的道路，还是选择先拿到利益先生存下来，这往往是企业经营过程中首先面临的问题。

中国人民保险集团股份有限公司法律总监李祝用则从另一个角度来看如何加强合规，“我们发现和一些企业合作过程中，上游、下游企业的违规会给你带来很大的风险。最近Facebook客户隐私泄露事件，实际上与它合作的那家剑桥分析公司把它的数据拿出去用了。”他提醒，对于合作伙伴或第三方合规，企业应该引起足够的重视，切不可大意。

有着十多年合规从业经历的BP（中国）投资有限公司亚太区域合规官郭楠表示，很多企业由于违规事件，有惨重教训，所以要做合规。“我当时在西门子时，有很多违规报道，被美国和欧盟罚款，但4年以后，西门子成为全球合规的典范。2010年，BP的墨西哥湾钻井平台爆炸、漏油，失去11个员工的生命，同时对环境造成巨大的污染。除了要赔款，处理很多民事、刑事责任之外，美国政府要给我们派一个道德与合规监督员。”郭楠认为，尽管有很多合规案件促使公司要把合规做得更好。但合规实际上是一种管理理念、管理体系。一个企业要治理得好，很多情况下体现在内部规章制度上，不仅要防止在反贿赂、反洗钱和防止数据的泄密，防止反垄断，还有财务审批的流程，雇佣员工要遵守《劳动法》，以及符合环保要求。

合规工作做得扎实，企业就能“尝到甜头”

对于今后委员会的工作，姜增伟建议：要倡导传播企业合规文化；推进企业合规管理体系建设，强化依法合规制度；完善企业合规法律服务，有效防范经营风险和管理风险；加强企业合规人才培养，提升合规保障能力；加强合规国际规则相关法律的研究、与世界各国和国际组织的交流。

不少企业很早就开始加强合规管理制度建设。北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐表示，很多公司合规体系刚开始都是因为面临大的风险才强化合规。但是企业要真正建合规，就不能停留在规避风险，要从企业价值观、企业可持续发展，长远价值观角度，形成合规文化。

据中国海洋石油集团有限公司首席风控总监田鹏介绍，尤其是海外领域，中海油的合规制度建设逐年深入。2014年，母公司层面出台《境外机构和人员行为准则》，从2017年出台了更细化的《海外反腐反贿赂合规工作指引》，首先建立在国别分析基础上，在中海油主要作业的澳洲、香港地区、尼日利亚、伊拉克、印尼等五个国家和地区，有针对性研究相应反腐败法律法规，出台了海外合规工作指引，里面有相应表格、程序。此外，他表示，作为闭环管理的一个很重要环节就是合规问责，一旦发现违规行为，在各领域里如何问责。还有领导人员责任追究、党组巡视工作执行制度，这些都是国企特色关于监督如何形成闭环的情况。

正因为合规工作做的扎实，孙宏表示，他们从中尝到了甜头。“去年到今年，我们陆陆续续完成了六个大的项目收购，这些项目进展过程都与合规有密切联系。”他表示，合规工作必须扎扎实实地开展，才能保证每一个项目都稳妥。“这次收购戴姆勒股权，成为第一大股东，这个收购完成之后，引起国内外相关政府部门的高度重视，并对我们进行展开全方位审查。正是因为我们严格按照合规办法做，从收购完成至今，没有找出我们有任何违规问题存在。”

戴姆勒大中华区投资有限公司副总裁、大中华区合规官刘剑表示，随着市场的不断发展，合规也不断有新的内容。像戴姆勒于2017年年底新设立的数字风险合规官，是为了应对日益紧迫的数据保护，以及网络安全的法律监管要求。而对于大家经常会问的一些接受赠送礼品招待的常见问题，他们推出了中国合规最佳实践两个版本，给员工提供自我评估的问卷，此举大大减少低风险合规咨询的需求。

LINK·链接

对于中国企业在参与全球化竞争和国际市场竞争中合规的重要性，以及如何做到合规运营，党和政府近期作出了一系列明确的指示。

2015年，国资委专门印发《关于全面推进法制央企建设的意见》。

2016年，在中国石油等五家中央企业开展了合规管理体系的建设试点，为全面推进合规工作奠定了良好的基础。

2017年5月，习近平总书记主持召开了中央第35次深化改革领导小组会上，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，加强企业海外经营行为合规制度建设。

2017年12月，国家发展改革委、商务部等五部门发布了《民营企业境外投资经营行为规范》，与此同时，发改委也在会同国资委共同起草《国有企业境外投资经营行为的规范》。

2018年7月1日，《合规管理国家标准》将正式实施。