中企对日收购初探

文/本刊记者 李茜

虽然，中日两国经贸关系自2012年后持续走低，但中国对日直接投资却在短暂受挫后呈现增长趋势。其中，中国家电企业对日本大型企业家电事业部门的频繁收购成为一大亮点。随着对日收购的增多，日本独特的商业文化对于交易的重要影响逐渐显现出来，成为中企在收购前、收购中和收购后都需要考虑的重要因素。

对日收购机遇

日本的企业群体呈现“金字塔”结构，塔尖是代表“日本制造”的大型企业，塔基是数量庞大的为大型企业提供零部件、原材料的中小企业。日本的中小企业通常专注于某一细分领域的技术研发，擅长制造处于全球产业链上游的高技术、高附加值的中间产品和装备，其产品在细分领域拥有全球竞争力。但是，人口减少与老龄化使很多日本中小企业面临无人继承的窘境。据日本经济产业省统计，大部分中小企业经营者年龄都在65岁以上，预计到2025年，约有127万家中小企业因后继无人而不得不关闭产业。

为吸引海外投资，日本政府于2011年年末提出了“投资日本”战略，制定了至2020年将日本接受海外直接投资余额扩大1倍至35万亿日元的目标；并多次对《商法》《证券交易法》《外汇法》《促进进口和对日投资法》等涉及外资进入的法律进行修改，在扩大并购渠道、缩短并购流程、节约交易成本、保证信息公开等方面进行了进一步的完善，降低了外资进入的门槛。

近年，我国家电企业把握时机，率先开启了对日本企业的收购进程。自2011年开始，海尔、海信、美的、长虹、康佳分别将三洋、东芝、夏普的家电事业部门和品牌纳入囊中。以海尔对三洋在日本和东南亚国家的9家全资/合资公司的股权收购为例。通过此次收购，海尔获得了三洋在家用冰箱和家用/商用洗衣机的专利、设计和商标使用权，以及三洋在日本国内的大约340名技术员工；同时，以此为基础在日本和东南亚地区打造了“两个研发中心、四个制造基地、六个区域销售公司”的本土化运营架构，为其进一步拓展海外市场奠定了良好的基础。“站在金融的角度，海尔通过此次收购完善了人民币离岸市场的结算功能，增进了与国际金融机构的合作和了解，迈出了海外融资的关键一步。”原日资银行中国区大中华企业金融主管、现ECS GROUP（主营中日间企业并购业务）中国合伙人刘岩楠告诉记者。

奔腾电器创始人刘建国对本间高尔夫的收购也十分具有代表性。本间高尔夫是全球顶级的高尔夫品牌，因企业负责人将大量资金投资于房地产业，在日本房地产泡沫破裂后遭遇了破产重组，交由一家日本基金经营。收购前，刘建国即以不干涉经营、打造百年品牌的承诺获得了日方的信任；收购后，他又提出了保留传统、品质和人才，重唤企业文化和品牌，重塑国际化及恢复生机的经营战略，不仅使本间高尔夫扭亏为盈，更在2016年成功登陆港交所，重获世界第一大高端高尔夫球杆品牌荣誉。

日本渥美坂井法律事务所高级合伙人范国辉告诉记者，过去几年对日收购的成功案例大都基于以下五个方面的原因：一是长期的合作经历。大多数成功收购案例的双方，都具有比较长的合作经历，比如中国家电企业与东芝、夏普、三洋等日本大型企业长期保持了技术交流与合作关系，企业高层之间具有可靠的信任基础。二是相互契合的需求。日本企业将收购视为失败的象征，通常只有在面临破产倒闭危机时才会选择出售。此时，日方迫切需要中方的资金和市场以延续企业的生存；而中方也需要日方的品牌、技术和产品，以增加竞争力。三是相近的企业文化和价值观。例如，上海电气在收购日本池贝后，中方人员花费了两年时间与日方员工在工厂宿舍同吃同住，以时间和耐心赢得了日方的认可。四是收购后的人员安排处理得当。鉴于日本企业具有很多特殊的企业文化和传统，有的中企在收购后选择以原有管理层或当地日本人、当地华人来管理，取得了良好的整合效果。五是经营战略一致。这主要指并购双方就利用日本的品牌、技术在中国或海外开拓市场达成一致。一方面，日本企业认识到中企具有资金和市场优势；另一方面，中企也认识到日本的品牌和技术优势需要持续维护。基于共同的目标，双方在并购后才能发挥各自优势，实现互利共赢。

对日收购要点

在中企对日收购中，虽然不乏成功案例，但也有不少投资者不得其门而入，或收购后产生纠纷。相关业内专家针对目前存在的普遍问题，给出了几点建议：一是选择合适的收购标的；二是重视与标的企业建立良好的信任关系；三是加强信息收集，做好尽职调查。

巧选目标企业

中企应尽量避开日本的大型企业、知名企业、敏感行业以及掌握高精尖技术的相关企业，重点关注行业排名中后但拥有先进技术的中小企业。这是因为日本大型企业的股权结构非常分散，上市公司的绝大部分股票由法人股东持有，相互之间又存在广泛的交叉持股，收购难度很大。此外，日本政府为防止技术外流，对某些特殊行业及特殊技术进行了严格的限制，尤其是与航天航空、核能开发、武器制造以及精密仪器相关的行业。例如，在2017年5月通过的新《外汇法》中，日本政府对与碳纤维、半导体以及大规模杀伤性武器相关的技术、产品的出口与转让，都做出了严格限制，并设置了“一旦判断有损国家安全，将勒令中止出售股份”的机制。而一些同样拥有先进技术但在行业内排名中后的日本中小企业，在激烈的竞争中可能承受了较大的资金压力陷入经营困境，因而出售意愿较强，收购的难度也会有所降低。

中企可利用中日经济的互补性，选择一些因日本国内市场缩小而缺乏发展前景的行业，重点关注该行业上下游产业链中的关键企业。日本秦立资本株式会社CEO孙田夫认为，由于中日两国发展阶段不一致，某些在日本市场已经失去成长空间的“低估值企业”，不仅收购门槛低，而且其技术和产品有可能在中国获得爆发式增长。如日本的滑雪产业在上世纪70—90年代经历了快速发展后，因人口减少等原因，目前已进入停滞状态；而中国的滑雪市场则自2011年开始进入高速发展阶段，从目前滑雪运动渗透率仅为1%左右来看，未来应拥有巨大的发展空间。

建立信任基础

日本企业将双方之间的信任关系视为交易成功的前提，崇尚长期、稳定的合作，会为了理想的交易结果而付出极大的耐心。这与高速成长中的中国企业求新求快的风格存在不小的差异，是阻碍中国企业对日收购的重要障碍。实务中，有的中企缺乏对目标企业的尊重和双赢思维，试图一步到位，提出诸如绝对控股、一次性买断技术、逐步转移和占有技术等要求，因而无法取得日本企业的信任，导致交易失败。

对此，中企应将建立信任关系作为开启并购的前提，夯实合作基础。一是尽量避免急功近利的行为，尊重日本的商业文化，传递“长期经营、互利共赢”的投资理念。二是借助熟悉日本企业的华人中介将个人信任关系提升为企业的信任关系；此外，通过银行、证券、法律、咨询等熟知日本商业环境的中介机构和企业进行沟通，也是建立信任基础的可靠办法。三是对一些对外国收购抱有抵触心理的日本企业，中企可联合日本投资机构共同参与。这样做不但可以淡化中国企业的主体色彩，还可以利用机构投资者在并购与资产重组方面的经验与人才。具体到机构投资者的引进方面，独立的PE/VC基金等应是最理想的选择，其次是具有外资背景的投资机构；而与财阀和政府联系紧密的投资机构，则需要避开。四是对于一些拥有尖端技术且经营状况良好的日本企业，中企可先通过与其进行中长期合作逐步建立起双方信任的基础，然后再延伸到资本合作，循序渐进地实现收购目标。刘岩楠告诉记者，他的公司就为获得一项具有世界领先地位的日本电磁冷冻冷藏技术，而与拥有该技术的日方企业通过贸易合作、技术交流、高层互动等方式保持了长达8年时间的密切接触，从而逐步建立起了牢靠的信任关系并最终达成了共同开发的战略共识。该技术能够有效防止冷冻对生物组织细胞的破坏，并大幅度延长保鲜时间、降低物流成本，在食品及医疗领域都具有广阔的应用前景。

做好尽职调查

以下一些日本特有的制度安排或行业惯例，也可能成为影响并购整合成败的关键因素：一是日本中小企业的信息披露程度相比上市公司远远不够，且财务内容的公开程度比营业内容的公开程度更低，使得对中小企业的收购存在一定的潜在风险；二是在日本的银企关系中存在特殊的主银行制度，使得收购可能会受到来自银行的阻力；三是日本企业之间的交易关系长期稳定并存在封闭性，从而使收购还可能面对来自客户及关联企业的压力；四是日本行业间存在的很多特有行业惯例，也有可能成为收购的障碍；五是日本企业内部因长期推行终身雇佣制、年功序列工资制及内部升迁制度，加上企业内工会的作用，十分重视员工利益，会使并购后的人员整合面临一定的考验。对上述问题，建议中企认真做好尽职调查，并重视中介机构在其中的作用。