初探股东知情权行使的范围与边界

摘要：2017年8月28日出臺的《公司法司法解释（四）》涵盖了很多审判实践中争议的热点问题，如公司决议的效力、股东知情权、股权转让、股东利润分配等。《公司法司法解释（四）》进一步加强了对股东权利的保护，提高了投资者的积极性，同时促进了公司治理的法治化和经营的规范化。本文特选取股东知情权纠纷作为研究重点，从股东知情权的现状、概念、适用主体、知情范围、查询限制等方面对股东该项权利进行全面梳理，进而为股东行使知情权提供参考。

关键词：股东知情权；公司法；隐名股东

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2018）26-0063-03

作者简介：罗贝（1991-），女，汉族，湖北钟祥人，中国人民大学，民商法硕士在读，北京尚公（上海）律师事务所，律师。

Abstract：“Company Law Judicial Interpretation IV）”，published on August 28，2017，contains many controversial hot issues in judicial practice，such as the effectiveness of the company's resolution，the shareholders' right to know，equity transfer，and profit distribution，etc.The company law judicial interpretation（IV）further strengthens the protection of shareholders' rights，enhances the enthusiasm of investors，and therefore promotes the legalization and standardization of corporate governance.This article selects the disputes of shareholder's right to know as research focus，from the present situation，concept，applicable subject，scope of knowledge，and query restriction of shareholders right to know to conduct a comprehensive combing for such right of shareholder，thus provides reference to shareholders for the exercise of right to know.

Key words：Shareholders' Right to Know / Company Law / Dormant Shareholders

一、股东知情权现状

根据无讼阅读的检索数据：2017年关于股东知情权纠纷共有2640件民事裁判文书；其他与公司有关的纠纷包括股权转让纠纷19744件；股东出资纠纷2184件；公司解散纠纷1433件；公司盈余分配纠纷930件；普通破产债权纠纷779件。由图1可知股东知情权纠纷在与公司有关的纠纷案件中日益成为热点争议。

（图1数据来源：无讼案例检索日期：2018年6月11日）

股东知情权是股东实现其因投资入股所享有的资产收益权、重大问题决策权和选择管理者等权利的重要基础，股东通过查阅公司章程、财务审计报告、会计账簿、股东会决议、董事会决议等与有关公司经营、决策、管理的相关资料及询问与上述有关的问题，实现了了解公司经营状况和管理层人员任职情况的权利。2017年8月25日最高人民法院出台了《公司法司法解释（四）》（以下简称解释四），其中大篇幅内容对股东知情权做出了详细规定。因此，本文旨在《解释四》的基础上进一步解读公司股东知情权的行使范围与边界，便于梳理司法实践工作中的争议焦点。

二、股东知情权的概念及发展沿革

股东是公司财产的最终所有人，依法享有股东权利，其中股东知情权是指公司股东有依法了解公司相关信息的权利。现代公司制度下，公司经营权与所有权不一致，股东知情权的立法价值在于平衡公司、控股股东和小股东之间的利益，是保障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害的重要权利[1]。

我国1993年的《公司法》首次对我国公司股东知情权作出规定：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。1999年和2004年修订的《公司法》沿用了这一条款。2005年修订的公司法对于股东查阅权和查阅范围都有了更详细的规定：股东有权查阅、复制的公司资料包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。股东提出查阅权的行使方式：股东应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司在接到股东书面请求后，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司利益的，可以拒绝股东的查阅要求。这一方面考虑到对股东权利的保护，另一方面也考虑到对其他股东和公司利益的保护。同时法律也规定了股东知情权的司法救济途径，即请求人民法院要求公司提供查询。2005年的公司法对股东知情权的规定已趋于完美，但在法律运行的实践中，一些问题逐渐出现，其中包括对股东知情权的行使主体、查询范围、公司拒绝权边界等的争议。2017年《解释四》总结实践经验，进一步完善了股东行使知情权的边界。下文将结合法院案例与法律法规，提炼总结出股东知情权在实践中争议焦点的审判观点，便于法律工作者在实践中参考借鉴。

三、知情权的主体

知情权的主体是指享受股东知情权和承担相应义务的公民或法人。股东知情权，顾名思义，公司股东当然享有知情权。然而不同的公司类型，其组织机构设置、股权结构、规范化程度、股权转让与股权流动性、社会公开性都不尽相同。根据我国2013年《公司法》及《解释四》第十条，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。纵观《公司法》有关“股东知情权”的条文，其对于股东知情权并未设置限制性条款，禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。因此，在公司章程或股东与公司未就知情权达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，股东不可能完全理解会计账簿、法律文件的全部内涵，因此应当允许专业人士予以协助。综上，有限公司的股东本人，股东的委托人包括会计师、律师等中介机构执业人员可以查阅公司文件。

由于市场经济的自由性，以及市场主体的流动性，衍生出多种股东身份，如隐名股东、瑕疵出资股东、前股东等等，股东身份瑕疵是否会导致股东权利受到影响？下文分别讨论。

（一）隐名股东能否行使股东知情权？

隐名股东是指出于某种原因，通过书面或口头协议委托他人代其持有股权，在公司的章程、股东名册和工商登记中均记载为他人的出资人，也叫实际投资人。笔者认为，股东知情权是以确认股东资格为前提的身份权，股东身份对外需经工商登记，未经公示不具有外部公信力，隐名股东通常未在工商登记，如果允许隐名股东享有知情权将不利于公司的内部经营和自治自由。基于民法的公示公信原则，并考虑公司法律关系的稳定性，公司法中股东登记制度的立法目的是对当事人信赖利益的保护。隐名股东想了解公司的经营状况，财务资料等信息，应通过“股权代持协议”来约束名义股东与隐名股东之间的权利义务，委托名义股东去行使股东知情权[2]。

（二）瑕疵出资股东能否行使股东知情权？

法律规定的瑕疵出资包括：完全未出资、未完全出资、出资不实、和抽逃出资等几种情形。随着我国公司注册资本制度由实缴资本制变成认缴资本制，股东的实际出资与股东资格的取得之间没有了直接的因果关系。《公司法》将股东实缴期限交给公司章程自治，则股东基于章程约定的出资期限利益应受到保护。股东资格的确认是股东享有投资人权利，承担股东义务的基础，笔者认为，只要依法登记于股东名册，即使存在出资瑕疵，亦可推定其具备股东资格。如果股东未按照章程约定实缴出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其投资收益权、表决权、异议股东股权、收购请求权、质询权等股东权利作出相应的合理限制[1]。

（三）股权已转让的股东能否以股东身份主张知情权？

根据《解释四》第七条的规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。此项规定说明股东在股权转出后一般情况下不再享有股东知情权，但在转出其股权后，股东得知自己在作为股东期间的权利曾经受到原持股公司的损害时，可以请求法院支持其行使股东知情权，查阅或复制其持股期间的特定公司文件。此时知情权的实现有一个前提“有初步证据”。

四、股东知情权行使的范围

公司法赋予了股东行使知情权，获知公司经营状况的权利，同时也规定了股东行使知情权的边界。公司法将公司以人合性还是资合性为组织目的，将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型，其股东知情权也不尽相同。

（一）股东能否查询、复制会计账簿，包括记账凭证和会计凭证？

会计账簿是指以会计凭证为依据，按照一定的格式和形式，记录和反映经济业务的账册。其中原始凭证是对公司日常经济业务的记录，记账凭证则对公司日常经济行为作了初步的会计确认和分类记录。公司的财务资料精准记录了公司的经营信息和商业秘密，如果毫无保留地对股东公开会使公司的商业秘密存在泄露的风险。

公司法规定有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，如果公司章程无相关规定，股东在既没有法律规定也没有章程约定的情况下不具备复制公司会计账簿的权利。

只允许股东查询记账凭证而不能查阅原始凭证，则股东无法核实会计账簿的真实性，股东知情权的实现将受到限制。根据山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第六十三条的规定，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

（二）股东能否查询、复制分支机构财务报表？

分支机构是指拥有相对独立的经营自主权，但在经营业务等方面要受到公司总部不同程度的管理和指导。根据《民法总则》第七十四条的规定可知分支机构不是独立的法律主体，法人财务会计报告包含分支机构的财务报表。又根据江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终1718号案例《王龙与无锡蓝海工程设计有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书》的内容，“法院认为，参照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，王龙有权要求蓝海公司提供完整的公司年度财务会计报告、财务审计报告、每月公司会计报表，以及公司分支机构的财务报表。”因此，笔者认为股东可以查询、复制分支机构财务报表。

五、公司章程能否限制股东知情权的边界？

李克强总理曾说：让市场“法无禁止即可为”，调动千千万万人的积极性，推动大众创业、万众创新，为中国经济的发展不断地注入新动力。这也与民法意思自治的基本原则相契合。公司章程是公司的最高宪章，公司章程如果约定扩大股东知情权的范围，在不违反法律禁止性规定的情况下，股东原则上有权依据公司章程的规定来主张知情权。

而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。

由此可知，股东知情权行使应当在公司法及公司章程规定的范围之内。公司章程可以对股东知情权的范围和方式进行具体规定或者扩大股东的行权方式，但不得限制和剥夺股东的法定知情权。

六、公司拒绝权的行使边界及举证责任

《解释四》已经明确规定公司可以因股东“不正当目的”拒绝其行使知情权的具体情形，其中第一条“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”笔者认为股东经营公司与持股公司有竞争关系业务的，并不必然导致其行使股东知情权对持股公司利益的损害[3]，基于尊重和维护法律的稳定性，实践中如何认定“实质性竞争关系”尤为重要。

又根据最高人民法院公报的案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案，法院认为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，应由公司承担证明股东具有不正当目的的举证责任，如果无法证明，则不应限制其行使。

综上，笔者从我国股东知情权的现状、概念及发展沿革、知情權的主体、行使的范围、限制等方面对股东知情权做初步研究，《解释四》对股东知情权进行完善，总结了审判中的经验，对目前公司股东知情权争议较大的焦点问题均有所规定，这些都是值得肯定的，但是法律具有一定的滞后性，经济社会中新兴事物的发展迅速，而一部法律的诞生从起草到通过少则几年，多则十几年，按照全国人大常委会的立法程序，最快也需要三次上会审议，只有不断增强法律的前瞻性与预见性，建立高效的反馈机制，及时反映立法诉求，让广大民众参与到法律问题的反馈中来，为法律的完善作出贡献，才能更有助于相关立法和执法工作做出成效[4]。

[参考文献]

[1]张叶妹.股东知情权之实证研究初探——兼评《公司法司法解释（四）》.吉林金融研究，2018（01）.

[2]徐珍.我国股东知情权诉讼原告主体资格研究.法制博览，.

[3]潘达.股东知情权的限制与保障——基于《公司法司法解释（四）》的理解与思考.法制博览，2018（14）.

[4]吴志攀.“互联网+”的兴起与法律的滞后性.《国家行政学院学报》，2015（03）.