中国国有控股公司治理结构特点与问题分析

黄山

摘要：国有控股公司是对国有资产、资本运营的重要方式之一，是我国国有资产管理体制的重要表现形式，其治理结构具有现实意义。本文对中国国有控股公司进行简略介绍，并简要分析其治理结构，提出建议，以期能对我国国有控股公司的治理情况做一个较为简明的梳理。

关键词：国有控股企业 治理结构

一、中国国有控股公司简介

（一）国有控股公司的基本内涵

控股公司定义主要有以下几种：钱德勒认为：利用公司以及公司内部各部门不同的经济职能協调、控制子公司的组织管理结构，就是控股公司。而控股公司的优势就在于能够有效组织企业组成集团。池田正孝认为：一个企业只有对另一家企业持股超过50%才能称为控股，否则则是关联关系。

由对文献的梳理，控股公司的内容包括了：通过持有其它公司绝对表决权的股份或产权，以至于控制重大经营决策权，进而实现自身资本保值、增值目标的公司。国有控股公司是指经政府或政府国有资产管理机构批准或授权设立，而主要从事授权范围内国有资产产权或股权经营与管理活动的特殊控股公司。

（二）国有控股公司的分类

1.依据企业性质分类：第一类是作为特殊企业法人的国有控股公司。这类国有控股公司有以下特点：一是国家出于实施产业政策、区域政策或其它社会政策需要而专门组建的；二是经营活动受国家为建立该公司而专门制定的特别法规的约束；三是作为政府国有资产管理部门与一般性企业之间的中介。第二类是作为一般企业法人而存在的国有控股公司。

2.依据企业经营活动分类：第一类是完全型国有控股公司。这类公司只负责完成国家政策。第二种类型是混合型国有控股公司。此类公司除完成国家政策外还需完成一定的企业业绩。

3.依据企业职能分类：第一类是生产经营型国有控股公司。第二类是管理型国有控股公司。第三类是投资型国有控股公司，如国家开发投资集团有限公司。

4.依据经营范围分类：第一类是综合性国有控股公司。第二类是专业性国有控股公司，即经营范围集中在一个产业部门。

（三）国有控股公司的特征

控股公司特性主要表现在以下几个方面：具有相当的经济规模；以资产为纽带把母子公司联系起来；母子公司结合为一个整体；普遍实行多元化经营；具有强大的筹融资能力。

国有控股公司本身是控股公司的一种存在形式，除具有控股公司的普适性特征外，还有自己的独特之处，主要是：第一，国有控股公司由国家所有，是由国家投资建设运营或改组设立，初始资本来自于政府投资或国家授权管理的资产：第二，国有控股公司是连接政府和一般国有企业的规范化运作的中介组织，各国一般都通过立法对国有控股公司与政府和子公司的关系进行明确规定；第三，国有控股公司在授权范围内履行国有资产出资人的职责，对授权资产进行运作；第四，从企业战略和具体的操作角度来看，国有控股公司进行的是战略管理和资产运营管理：第五，从出资组织形式与主体性质角度上看，国有控股公司是由国家独立出资设立的企业形式。

二、中国国有控股公司治理结构分析

（一）我国国有控股公司的组建途径

我国组建国有控股公司是为了搞活国有经济、改革国有资产管理体制和建立现代企业制度下改革和重组的结果。因而现阶段我国的国有控股公司的组建具有明显的中国特色，我国组建国有控股公司主要有五个途径：

1.通过对行业垄断性、巨头企业的改革；2.通过对行业相关管理部门的机构改革；3.通过对国有资产的授权经营；4.通过集中管理国有股权；5.通过投资体制改革。

（二）国有控股公司的董事会建设

从内在含义角度来看，董事会代表股东利益，其主要任务是保护股东的合法权益，是股东意志的实体表现。从企业现实经营角度来看，董事会承担着对企业重大事项决策的任务，从企业战略、人力资源管理、组织结构等企业管理的方方面面进行把控，对企业能否提升效率，因而进一步提升市场竞争力有巨大影响。

1.董事分类：内部董事、外部董事（非独立董事，独立董事）。依据董事的行政所属，国有控股公司的董事可分为内部董事和外部董事。内部董事是这个企业的高级管理人员。外部董事由非企业成员担任，在履行职责中不受内部人影响，此种设计能最大程度保证其监督经理人的行为，外部董事又分为非独立董事和独立董事。我国早期并没有外部董事制度，为了能够促进董事会作为及防止内部人控制的发生，进而从欧美公司治理中引入外部董事。

董事会的工作要遵守《公司法》规定及赋予的相关职权。此类职权要体现在公司章程及董事会制度中。在董事会的职权中，规定了董事会的两大重要职责，一是对企业的战略及发展进行全局性的把控，包括企业管理涵盖的方方面面运作进行监控。二是对企业人力资源进行使用及考评，包括以下三项工作：第一，建立和完善企业业绩考核体系，对企业经营管理人员进行考核；第二，根据其上级单位国资委的指导，薪酬与业绩考核挂钩决定经营管理人员的薪酬；第三，对经营管理人应进行选聘。

2.内部结构：专业委员会建设。董事会进行决策不能是个人的冲动，过程需要有相关的调研、考评过程，董事虽然有相关经验但却没有时间、精力等完成决策前的数据收集、分析、判断过程，因此专业委员会充当了董事会的智囊，并辅助董事会建立一套完善的、可操作的运作制度作为保障。董事会专门委员会主要包括：

（1）战略决策委员会。研究制定企业长期发展战略、投融资项目及决策、审议年度预算和决算并对上述内容实施检查，落实情况。

（2）审计委员会。提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

（3）薪酬与考核委员会。审议国有控股公司的薪酬激励制度，制定执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与对高管层年度经营业绩的评定。

（4）提名委员会。研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。

（三）国有控股公司的监事会建设

中国国有控股公司中，监事会主要起到监督审查的作用，鉴于国有控股公司资产组成的特殊性，其主要职责是保护国家利益，防止国有资产流失，对董事会和高管进行监督。监事会成员可以是全职任职，也可以是兼职任职，受到精力、业务、知识和技能等限制，往往在实际中操作有很大困难。为了最大限度的调动监事的积极性，需要为监事会量身打造一套激励制度，最主要的做法是设立一套独立的薪酬体系，根据企业绩效、监事职责履行情况以及责任追究制等制定薪酬制度，并设立专门的监事薪酬专用基金。同时，加大内外部监事的沟通与协作，依据相关规定聘请社会上第三方的专业机构协助审计等。监事在履行相关权利的同时也要遵守规定的义务，企业建立监事责任追究制度，完善监事退出机制。

（四）国有控股公司的经理建设

国有控股公司的经营管理人员虽然管理着巨额国有资产，却难以获得相应薪酬，往往会造成贪腐或消极怠工情况的发生，对经营管理人员进行激励十分迫切。

1.激励机制。在实际操作中，对经理的激励机制主要是直接激励一高薪一年薪制和间接激励一剩余分红一股票、期权等两种方式。

年薪是由基薪和风险收入两部分构成，基薪主要是根据企业生产经营规模和效益水平，保障经营者的生活需要；风险收入则主要是根据本年度经济效益状况来确定，激励经营者提高企业经济效益。年薪的多少取决于企业当年营收情况，易造成短期行为，为防止这种现象的发生，以股票期权等进行辅助。

剩余分红即允诺经理人在立即或若干年后拥有企业一部分股权，这部分股权也不能任意带走或变现，只有经理人在本企业任职时才能拥有，退休后方可带走。

2.约束机制。对经理的约束机制主要包括来自于企业所有者的约束机制、来自于市场竞争的约束机制和来自于国家法律的约束三个方面。

所有者约束机制：来自于企业所有者的约束又可称之为来自于股东或来自于委托人的约束机制。来自于企业所有者的约束机制主要表现在公司法人治理结构上。在国有控股公司，这表现为董事会和监事会对经理的约束。

市场竞争的约束：市场竞争主要包括产品市场、经营者市场和资本市场三大市场的竞争，所以，对经营者的市场竞争约束也主要包括来自这三种市场的竞争机制的约束。

国家法律约束：市场经济就其实质来说，就是法治经济，是依靠法律来构建经营者活动的外部框架，并同时辅之以一定的政府监管的经济体系。

三、中国国有控股公司治理完善建议

（一）进一步强化政企分离

1.明确国有资产监督管理机构的角色定位。国有资产监督管理机构作为国家出资人的代表，履行出资人职责，有权指定董事会成员。但它作为国家行政机关主要承担着公共管理职能，在行使出资人职权时，不应过多干预企业董事会的决策，而应以监督为主，对企业经营管理层和企业资产进行管理，真正实现政企分离。

2.转变传统的行政管理思维模式。国有企业中的董事长、副董事长等高级管理人员应当有意识地逐步削弱“官本位”的思想，注重学习企业管理知识、提高自身业务水平，以促进国有企业长远发展。

（二）增强董事会独立性

国有公司董事会的独立性常常受到两个方面的影响：一是作为所有权代表的国有资产监督管理机构；二是企业经营层。在国有独资公司中，所有权代表通过委派董事会成员行使出资者职权。在这种情况下，董事会常常成为承转行政指令的机构，丧失了独立的决策权。因此，必须通过董事长与经理分设，优化外部董事结构，提高外部董事比例等措施，加快董事会独立性建设步伐。

1.实现董事长与经理分设。董事长兼任经理的做法违背了公司治理分权制衡的原则，使决策机构对执行机构的监督制约机制得不到充分发挥，而我国在监事会运行机制不够成熟的环境下，董事会和经理层的相互制衡就显得更为重要。

2.健全外部董事制度。（1）优化外部董事结构。第一，在来源上，建立健全董事人才培养机制。通过建立外部董事人才库，安排定期与不定期的专业培训，建立一支高素质的职业董事人才队伍。第二，在素质要求上，严格外部董事的筛选条件。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例应适当高于内部董事，有利于形成内外制衡机制，防止“内部人控制”现象的出现。

（2）完善外部董事的激励和约束机制。一方面，对外部董事的激励应当包括物质激励和精神激励两种方式。物质激励主要体现在董事的薪酬上，将董事薪酬与公司业绩挂钩，促其充分发挥主观能动性。精神激励主要体现在声誉上，对表现突出的外部董事予以奖励。另一方面，应进一步完善相关法律法规，确立外部董事制度的法律地位，明确外部董事义务。

3.设立董事会专门委员会。专门委员会作为企业的常设机构，依各自职责分工，处理公司日常事务。董事会机构要实体化，至少应下设提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。同时，为了确保董事会议事、决策的独立性、有效性和科学性，各专门委员会委员必须主要由外部董事担任。

建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而完善董事會制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构相互制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，是国有企业长期稳步发展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济发展的潮流，在实践中不断积累经验，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济发展模式的需求。