美国IPO注册制信息披露为核心，退市制度是保障

孙金钜

美国IPO实行注册制，具体包括申请、审核与上市等环节

《1933年证券法》规定，美国证券发行制度遵循注册制，公开发行证券的公司需要提交包含披露所需相关信息的注册上市申请书给SEC （美国证券交易委员会）进行申请，注册生效后才能正式取得发行资格，同时SEC只确认发行公司是否按规定履行信息披露义务，而不对公司本身好坏做出主观判断。

美国IPO注册过程包括申请、审核与上市等环节。凡是要申请公开发行股票或债券的公司，都必须依法向SEC进行注册，按照要求向SEC递交注册报告书，发行公司公开和申报有关材料后，证券监管机构展开审核工作，整个注册时间最短在3个月，最长在12个月，平均在6-9个月。

发行公司首先需要按照法律要求准备初步招股说明书及相关材料。初步招股说明书内容包含公司业务概要、发行目的及分红政策、市值及预期发行价区间、证券介绍及股权摊薄或稀释、资产负债表及近三年收益表等。

发行公司需将初步招股說明书呈递给独立会计师事务所等中介机构进行审核，并与SEC进行交流、共同解决潜在问题，在注册申报书送达SEC之前，公司任何销售该股票的活动均被禁止。之后，发行公司可将注册材料寄送至SEC并缴纳相关注册费用，进入20天的“冷却期”，该阶段，发行公司可与潜在投资者进行讨论，但禁止经纪公司发放任何材料（初步招股说明书除外）。20天后SEC会向公司提出问题和修改意见，该期间内发行公司需对SEC所提出的任何问题进行解答，并针对招股书内容进行修改，实现完全披露的要求，此过程将持续3-4轮。若在审核期间SEC发现重大虚假、遗漏或误导等情况，则委员会不再对公司的申请进行审核，申报就此终结。当SEC对材料审查通过后，20天内注册说明书将生效，注册生效后发行公司可向公众公开正式招股说明书，并开展证券发行活动。

美股IPO上市标准多样化，

完善的退市制度实现保障

目前，美国市场上主要有纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）两大交易所，两个交易所有多个板块，且都有自己的上市标准，公司只有在满足交易所相关板块的上市要求后，才能在相应市场板块发行股票、进行交易。

纽交所共有主板（NYSE）、中小板（NYSE MKT）和高增长板 （NYSE Area）三个板块，其中高增长板已终止股票上市服务，仅提供交易服务。主板市场主要服务大中型企业，提供股票上市和交易服务；中小板市场为原来的美国证券交易所（AMEX），2008年AMEX被纽交所收购，目前主要服务市值规模较小、处于初创阶段的高成长企业。

纳斯达克实施分层制，主要包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（原纳斯达克全国市场）和纳斯达克资本市场（原纳斯达克小型资本市场）三个层次。从初次上市标准来看，全球精选市场拥有四套上市标准，是上市门槛最高的层次，主要是大盘蓝筹企业和其他两个层次中发展成熟的企业转移而来；全球市场也拥有四套初次上市标准，门槛介于全球精选市场和资本市场之间；纳斯达克资本市场目前有三套初次上市标准，是三个层次中上市门槛最低的，目标企业主要是规模较小、风险较高的企业。在纳斯达克三个层次市场中，已上市企业只要满足相应层次的要求，就可向其他层次转移，手续较为灵活和便捷。

从上市标准的演变来看，各交易所虽然具体条件不尽相同，但总体呈现上市标准多样化的趋势。在20世纪80年代以前，两大交易所均重点关注上市公司的盈利能力、资产数量等指标，但随着新兴产业不断发展，两大交易所的上市标准都开始多样化，向尚未盈利的高成长小企业敞开大门。以纽交所为例，目前的上市标准对新兴成长企业的历史业绩考察期为1个财年，同时增加“市值”标准，并提供四套标准供企业选择，满足其中之一即可上市，用以扶持研发费用较高、尚未盈利企业的上市融资。

此外，纽交所和纳斯达克还对有并购意图、刚脱离破产、封闭投资管理等特定发行公司设置了特殊的上市要求；境外发行公司、风险投资行业发行公司、新兴成长型企业等类型的企业上市要求也有相应的特殊设置。目前来看，美国两大交易所多样化、差异化的上市标准基本满足了大多数有上市需求的企业。

在退市程序上，交易所给予公司足够的整改时间以及复核机会。以纽交所为例，当上市公司触及退市标准时，纽交所即有权暂停其上市交易，并在随后10个工作日内书面通知上市公司，上市公司在30日内决定是否服从退市决定。若服从，则退市决定生效；若选择整改，则需在90天内递交整改计划，整改计划通过后，上市公司需在18个月内按照整改计划进行整改，纽交所将每隔三个月进行审核，18个月后若达到上市标准则继续上市，不达标则暂停上市；若不服从退市决定，上市公司有权在收到通知10天内向纽交所董事会申请复议，若不通过还可继续向上申诉至SEC，由SEC做出最终决议。

在退市标准上，美股退市标准除了财务性指标外，也关注股票流动性、公众持股量、公众持股市值等交易性指标。以纳斯达克为例，纳斯达克施行“一美元退市制度”，即当公司股价不足一美元，且在被警告在90天内仍不能采取相应措施改变股价，即宣布停止股票交易。在退市后，上市公司也可选择通过转板机制转入其他板块上市（需达到相应上市条件），待各项指标再次符合本板块标准后可申请继续在本板块上市。

美股完善的退市制度是对其IPO注册制的保障，美股合理的退市率也使得美国证券市场良性发展，据NYSE、NASDAQ官网统计，2001-2015年，纽交所年平均退市数约为130家，年平均退市率约为5%；纳斯达克年平均退市数约为300家，年平均退市率约为9%。

对上市公司违规行为实施严厉的处罚是美股IPO注册制另一道保障。在2000年到2002年，安然、世通等公司爆出财务欺诈丑闻后，美国国会出台了《萨班斯-奥克斯利法案》，不仅对会计职业及公司行为进行监管，同时加强了对公司高层主管及白领犯罪的刑事责任追究，例如对故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱，对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。2013年，美国SAC公司就因涉嫌参与交易骗局而被处以12亿美元的罚款，同时还需向SEC支付6.16亿美元罚款。

美国注册制审核以SEC为主，

交易所和各州监管部门进行辅助审核

美国IPO注册制的审核主体有很多，包括SEC、证券交易所以及各州证券监管部门。各部门的监管权责和范围各有不同，其中SEC的审核是核心，负责审核全国范围发行的证券，交易所只负责审核在本交易所上市的证券，各州监管部门只负责审核在本州发行的证券。

SEC的主要工作是监督企业是否对信息进行完全披露以及格式是否符合要求，一般不对证券的实质价值和公司好坏进行判断，这使得审查工作周期较短，审核速度较快。在这一层面上，SEC虽然会因为拟上市企业披露信息不合要求而对企业的盈利状况、未来的盈利预期等实质性问题提出疑问，但从本质上来看，SEC对这些指标并无有硬性要求，不属于实质性审核。与SEC不同，中国证监会对拟上市企业进行较为严格的实质审核，不仅关注信息披露是否完备、披露形式是否合规，也对拟发行公司的财务状况、持续盈利能力、股权问题进行重点关注。

交易所和各州监管部门进行辅助审核。由于美国联邦与州政府独特的宪政分权机制，两者各自拥有一套证券法律系统和相关规则，使得美国本土公司在各州境内的IPO，除了需要向SEC注册，还需接受发行证券所在州的证券监管部门审核。1996年，美国国会出台了《国家证券市场改进法》，定义了“联邦管辖的证券”，此类证券接受SEC审核，无需各州审核，其余证券均需要接受发行所在地的州监管机构审核。

此外，交易所也将对所内上市的公司进行辅助审核，主要考虑公司的各项指标是不是达到了交易所规定的相应上市标准。以纳斯达克与纽交所为例，其对公司首次上市申请仅进行合规性审核，检查公司是否满足首次上市定量标准和定性要求，不对公司的盈利前景、募集资金用途合理性提出实质性意见，预计在科创板试点注册制下，上交所将在其中担任类似的审核角色。

作者为新时代证券研究所所长兼中小盘首席研究员，专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作，有专著《并购重组投资策略》（2016年1月）、《读懂上市公司信息》（2018年5月）等