贝莱尔案：银行股东该留多少钱才安全

林海

低息吸储，高息放贷，是银行向来的生意经。而且，只要储户不是同时来挤兑，那么银行大可把大部分甚至全部的钱都放贷出去。然而，假如形势不好，放出去的账收不回来，而储户又来挤兑，那么银行的麻烦就大了。在美国，银行的股东应该放多少钱在银行里，曾经发生过一起诉讼。这就是贝莱尔第一国民银行案。就在该案判决后不久，国会就通过了1983年《借贷监管法案》，为银行资本和资产（放出去的贷款）之间的比例定下了基调。

货币监理署凭借内部口径进行管理

放贷的生意离不开本钱。但是无论是谁，自己的钱总是有限的。最要紧的是赶紧吸收别人的钱，再放贷出去。不过，利用他人的钱放贷，并不是从来就有的。直到公元1694年，英格兰的金匠才开始用借来的金币放贷。1740年，美国第一家银行成立。这家名为土地和制造银行（Land and Manufacture Bank）的金融机构，自然也用储戶的钱放贷。可是，万一储户们都来挤兑，怎么办才好呢？看来，开银行还是需要先放一笔钱在那里——这就是银行的资本金。

那么，银行股东应该放多少钱在银行里作为资本，和它对外放贷之间是怎样的比例呢？美国的银行监管机构并未给出统一的标准，而是采取“一行一策”。直到贝莱尔第一国民银行诉货币监理官案（First National Bank of Bellaire v. Comptroller of The Currency）爆发后，这个问题才引起社会关注和国会重视。之后才有了统一全美银行资产标准法案和统一了世界各国银行的国际资本标准的巴塞尔协议。

20世纪80年代，美国的银行监管机构对银行主要采取临时检查的方式，资本充足率的要求并未事先明确。因此，总有些银行被出具罚单后感到委屈，其中就包括了贝莱尔第一国民银行。1980年6月，美国货币监理署派出的银行检查员对贝莱尔第一国民银行进行例行检查。检查的结论是，该行的资产质量、折现能力和收益获得了评级中的最高分，经营管理被评为第二等。于是货币监理署聘请一名独立专家—— 威兹（Vaez）先生对该行的资产质量和资本数量做进一步的分析。

虽然没有明确的规则，但是货币监理署并非没有立场，他们内部对于银行资本的“质和量”都有着一定的标准。威兹先生于是根据这一内部口径，对贝莱尔第一国民银行的资本充足率进行了分析，并将该行与同等地位的其他银行进行了比较，得出了以下结论：一是，该行的权益资本与总资产的比率（EC-TA比率）是5.28%，远低于货币监理署认为合适的7.0%的水平；二是，该行放贷出去的规模与自有资金的比值，即使与同等规模资产的银行相比，也几乎是最高的。通俗地说，贝莱尔第一国民银行用相对少的本金，在做着相对高杠杆的放贷生意。这个杠杆率，高得令监理署无法接受。

根据威兹先生的“独立判断”，货币监理署向贝莱尔第一国民银行发出了“禁止令”。禁止令认为，银行业要求安全和稳健的经营；然而贝莱尔第一国民银行在自有资本不足的状态下运作，违反了安全和稳健的原则。因此，该行必须对自有资金和资产进行调整，以使银行的权益资本/总资产比率上升至不低于7%的标准，否则就不得再继续开展业务。然而，无论是“安全和稳健”的原则性要求，还是EC-TA比率7%的具体标准，都只是货币监理署内部把握的“口径”，从来未见诸纸面，未在有形的规则或者法院判例中出现过。仅仅凭借内部口径，就进行行政管理，自然无法令人“心服口服”。被认定为“自有资本不达标”、勒令“尽快整改、否则不得继续营业”的贝莱尔第一国民银行遂向当地行政法官提起了诉讼。

专家相反证言支持法院撤销禁止令

其实，该如何就资本充足率进行管理，是美国银行监管的老大难问题。早在1864年，美国金融监管当局就试图推出资本充足率规则。当时颁布的《国民银行法案》在制定过程中，一度想基于银行服务区域的人口数量，设定静态的最低资本要求。如该银行服务区域人口达到10万人，股东投进银行的股本至少应当达到1000万美元，等等。但是，这一“一刀切”的要求因为颇具争议而未能真正写进法案。

1930～1940年间，美国州和联邦银行监管当局转而求助于资本/总资产比率、资本/总存款比率，但两项指标最终均因无法检验银行真实的资本充足水平而归于无效。1950年后，学者进行了资产风险调整方法的研究，并提出了相应的资本/风险资产比率，但仍然未能得到普遍接受。因此，在19世纪80年代之前，美国监管当局并没有对银行提出量化的资本充足要求。他们实施“一行一策”的主观判断。在对每家银行的资本充足性审查时，监管当局更多强调银行的管理能力和贷款组合质量，并没有一个明确的资本/资产比率标准。

当时，人们也并不怎么迷信“资本充足的银行就是好银行”。在1978年美国联邦存款保险公司的监督审查手册中明确写道：“资本比率只能近似反映银行抵御风险的能力，资本比率高的银行并不必然比资本比率低的银行更为稳健。”无论在银行业界还是监管视野，仿佛都并不需要明确的资本充足指标。而且二战至80年代，银行资本比率约为5%～8%，这种情况下银行业运行仍然十分稳健，几乎没有倒闭，一切风平浪静。

美国经济70年代强差人意的表现使银行业显露颓势，富兰克林国民银行（1974年）与宾夕法尼亚第一银行（1980年）的相继清盘，证明即使是大银行也并非固若金汤。之后在高攀的利率和飙升的油价的双重打击下，全球经济于1981年陷入衰退，与此同时美国银行开始出现破产后自有资金不足清偿债务的问题。在此情形之下，联邦管理当局开始明确了内部的监管资本数量要求：地区银行的核心资本/平均总资产比率不得低于5%，社区银行不得低于6%。这一尺度也普遍为各家银行所接受，包括本文前面提到的贝莱尔第一国民银行，也尽量将资本充足率维持在了5.28%的水平。

然而，货币监理署并不满意，而是提出了更高的要求，并要求贝莱尔第一国民银行尽快整改。银行对于禁止令不服，向行政法庭提起诉讼，称监理署对该行资本水平不安全和不稳健的裁定并无有力证据支持，官司一直打到联邦上诉法院。联邦上诉法院第五巡回区法庭经审理认为：威兹先生并没能论证，银行的经营管理处于不安全和不稳健的状态。威兹先生（以及背后的货币监理署）用同行的资本充足状况分析贝莱尔第一国民银行自有资金应当维持在多少，这是不合逻辑的。