孙宏斌重庆夺“金”

贺诗

如果说投资乐视让融创中国（1918.HK）董事长孙宏斌多了一些挫败感，那么，对金科股份的志在必得，再次表明他对资本市场不会善罢甘休。

10月28日，金科股份（000656.SZ）发布公告称，收到公司实际控制人黄红云的通知，黄红云与黄斯诗已签署《一致行动协议》，根据协议，黄红云及其一致行动人将合计持有金科股份16.015156681亿股，占公司总股本的29.9925%，超过融创中國合计持有的股份总数和持股比例。

这份公告距融创以持股27.6783%登上金科股份最大股东宝座，仅过去3天。黄红云，这位重庆地产界的大佬，正式回击孙宏斌的进攻。持续多年的金科股份“控制权”之争进一步升级。

金科急需资金，融创乘虚而入？

融创首次入股金科始于2016年9月，但黄红云为何一路“大开绿灯”，让融创得以成为金科股份的最大股东，还得追溯至2014年。

2014年底，黄红云家族持有的6.07亿股金科股票解禁。次年，家族多名成员大量减持，套现数十亿元。减持并不新鲜，但解禁和减持前后，金科股份的股价波动却非常大。

解禁前，金科股价最低达每股3.99元；黄红云减持前后，股价最高达到11.13元；几个月后，股价又下滑至每股3.56元。过山车式的股价波动令外界哗然，当时甚至有券商直指其“有明显的操控痕迹”，黄红云和金科引发争议。

大约一年之后，2016年8月12日，金科股份突然发布公告称，公司已收到黄红云的书面辞职报告，黄红云将不再担任公司任何职务，但仍为公司实际控制人。

“2015年减持股票后，外界一直风言风语，公司也评估了风险。辞职这个事，就是因为黄老板想让公司隔离诉讼风险，内部也放了风，中高层基本都提前知道了。” 在接受《中国经济周刊》记者采访时，一位不愿透露姓名的金科股份有关负责人说。“那段时间，不少老员工都走了。除了黄老板辞职之外，还有个重要原因，金科当时的业务处于困境，我印象中只有一个楼盘在售，人心惶惶。”

金科接下来发布的公告也印证了这一点。就在黄红云辞职不久的2016年8月20日，金科发布“非公开发行A股股票预案”，拟对不超过10名投资者以不低于5.82元每股发行7.73亿股股票，增发后，黄红云、陶红遐夫妇持股比例降至26.3%。后因股价下行，增发价格调整为3.68元每股。

也许是因为金科急需外部资金，抑或其他原因，即便在券商的提醒之下，金科股份也并未对增发股份设置认购限额。这样一来，若单一投资者将增发额度全部竞得，持股比例将达19.08%，对黄红云的“控制权”造成直接威胁。

在这样的背景下，孙宏斌迅速介入。2016年9月22日，融创旗下的天津聚金物业管理有限公司出资40亿元认购全部金科增发股票，成为其第二大股东。接下来融创又通过天津润鼎物业管理有限公司和天津润泽物业管理有限公司连续在二级市场举牌金科，直逼黄红云的大股东宝座。

融创觊觎金科：今年前9月，金科在重庆赢了融创

重庆乃至整个西南市场，一直是孙宏斌看重的战略要地。相比一线城市，重庆房市的特点是房价低、刚需强、销售快。早在2012年，孙宏斌就曾总结说：“在融创的战略布局里面，重庆与北京、上海、天津能形成互补。虽然重庆的房价不高，但是需求比较大，容易回笼资金。”

在融创的组织架构中，西南区域集团包括重庆、成都、昆明、南宁、贵州这5家分公司，西南区域的总部正是设在重庆。2016年和2017年，融创重庆公司以116.5亿元和207.9亿元的销售额，连续两年拿下重庆主城区销售冠军。今年1—9月，融创重庆公司的销售额是206.7亿元，下滑至重庆主城区销量排行榜的第二位，以245.3亿元登顶榜首的正是金科。也就是说，融创是败给了金科。

在融创布局的西南5座城市中，无论经济体量还是人口总数，重庆和成都的地位都明显超过昆明、南宁和贵州。身为重庆“地头蛇”，金科在重庆和四川的土地储备优势是融创无法企及的，而这正是孙宏斌一直想要拿下金科的最重要原因。

据一位不愿具名的融创重庆公司高管称，最近两年，孙宏斌频频造访融创重庆公司，“有一次他曾无意中谈到，金科在西南的拿地能力很强。”

公开数据也证实了孙宏斌的判断。2013年至2018年前三季度，金科股份新增计容建筑面积呈稳步增长态势。以2018年前三季度为例，金科新增计容建筑面积约1771万平方米，同比增长超110%。其中重庆区域新增权益计容面积达445.42万平方米，占比36%。

金科的成长过程也能说明一些问题。该公司在重庆的多块“不毛之地”修建的高档小区都获得成功。2005年，金科股份营收破22亿元，成为重庆最大的房地产企业之一。2009年，金科借壳ST东源完成A股上市，黄红云家族财富超百亿元。

事实上，除了看重金科土地储备等优势，孙宏斌狩猎金科的动因还被猜测为“希望拥有A股上市平台”，尤其是融创在文旅板块上高打高举，它极有可能需要为文旅板块寻找新的上市平台。目前融创旗下拥有融创地产、融创文旅以及融创服务等三大业务板块，这几大板块很可能会拆分为上市公司。

黄红云设置多道防线：“金科就是我的生命”

黄红云最初对融创持股是持欢迎态度的，因为正是融创让金科股份渡过了难关。最近一年来，金科股份已经走上正轨。在10月29日的金科股份季度总结会上，黄红云亲自出席会议并发表讲话。

据在场的金科内部人士透露，“老板当时很高兴”。黄红云在会议中提到，金科2018年前三季度已接近完成1000亿元的年销售目标，根据金科现有的土地储量，明年达成2000亿元的销售目标指日可待。

如此形势下，黄红云显然不太可能放弃金科的实际控制权。在此前的内部会议上，黄红云的表态可谓斩钉截铁，“金科就是我的生命，我不会放弃公司的控制权。”

实际上，黄红云对融创的防备由来已久。

2017年4月10日，黄红云与广州市安尊贸易有限公司簽署《一致行动协议》，协议约定，后者将增持不超过3.7433%的金科股份。但不知何故，广州安尊并未履行协议增持金科股票。根据金科的公告，金科授权律师分别于2017年7月21日和2017年8月7日向广州安尊公司发出律师函，并且已经向重庆市高级人民法院提起诉讼，要求法院判令对方继续履行《一致行动协议》并承担违约金。

在寻求盟友的同时，黄红云通过担保、借债、质押，并腾挪旗下子公司等方式，加大金科股份自身负债，对优质资产设立“防火墙”，防范融创之意非常明显。

根据公开资料，截至目前，金科股份对外提供的财务资助逾75亿元。同时，截至2018年8月，金科股份对参股公司或子公司提供的担保余额为593.63亿元，占总资产的37.72%。黄红云质押自己或旗下公司持有的金科股票，累计已达9.27亿股，占其合计所持公司股份的63%。

另外，10月底，金科股份在短时间内腾挪14家子公司至金科股份全资子公司——重庆金科房地产开发有限公司旗下，这些公司均为金科于各省市成立的地方公司。虽然实际控制人并未发生变化，但这些公司与上市平台间多了一道“防火墙”，也为黄红云未来的资本运作留下了空间。

以上措施固然可以降低金科股份作为收购标的的吸引力，但要想继续稳固自己的金科实际控制人地位，黄红云最简单的方式还是继续增持金科股票。在接受《中国经济周刊》记者采访时，申港证券高级经理李傲然分析说，除了直接通过收购的方式增持之外，黄红云还有两种较为简便的应对方式。

一是推出员工股权激励计划，通过增发或二级市场回购的方式，推动员工持股。这样一来，黄红云相当于变相提高了在股东大会上的话语权；二是黄红云还有不少上市公司以外的资产，金科股份可以通过收购这些资产，让黄红云在上市公司的持股比例继续增加。

孙宏斌可进可退？但“孙老板从来不会半途而废”

虽然从未明言，但孙宏斌想要成为金科的实际控制人，已是司马昭之心，路人皆知。

2017年，孙宏斌在接受媒体采访时曾表示，“黄红云已经流露出转手意向，然而融创对价格不满意，今年暂且会缓一缓。估计明年金科股价更低，也许只有5元每股，到时候融创可进可退。”

而在另一次采访中，孙宏斌则说：“这几年我们已经不怎么参加招拍挂了，从2017年10月开始，应该就没有在市场上买过地。而是转向市场上的并购机会。”

对于融创来说，由于黄红云现在还是金科的实际控制人和最大股东，而且控股比例无限接近于30%，一旦想要实现反超，必将触发要约收购的红线。根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（最新版）第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。

李傲然分析说：“一旦进入要约收购的方式，融创将有更大的资金压力。所以说，接下来融创的动作，应该比要约收购前更为谨慎。”根据券商估算，融创需发出全面要约才有机会取得金科的实际控制权，这一成本不会低于80亿元。

当然，融创现金流一向较为充裕，此前就有收购万达文旅业务、乐视汽车业务等大手笔。一旦孙宏斌真正通过要约收购成为金科实际控制人，他首先要做的就是召开股东大会，改组董事会甚至修改不利于自己的公司章程。不过，在现今的9人金科董事会中，属于融创势力的仅有2人。

孙宏斌此前所言的“可进可退”，是指融创在收购金科股票方面，已有17亿元浮盈在手。但“退”似乎不是孙宏斌的选择，执着甚至偏执早已成为他的标签。“除非真的走到死胡同，老板做事从来不会半途而废。”上述融创重庆公司的高管说。