慈善组织内部控制建设研究

胡晓明

摘要：层出不穷的负面新闻，非营利组织的资金欺诈和滥用引起了社会各界的广泛关注，也带动了对慈善组织内部控制研究的热情。慈善组织内部控制建设作为非盈利组织管理中的重要组成部分，在机构的管理中起着非常重要的作用。但是，目前我国事业单位内部控制还存在着内部环境束缚、风险评估不健全、控制活动不力、信息不透明、监督公信力差以及授权批准控制制度落空等一些问题，严重影响了慈善组织内部控制的建设。本文研究慈善内部控制建设问题，找出建设难点，探寻解决方案，为慈善组织内部控制建设做出贡献。

关键词：慈善组织；内部控制

完善的内部控制体系在慈善组织的管理中志关重要的，不仅影响了慈善活动的开展以及募捐资金的使用效率，还影响了其的社会公信力，导致后续慈善资金的募集能力的下降。正如Christine Petrovits，Catherine Shakespeare，Aimee Shih（2011）提出社会捐赠者与政府资金扶持这两个慈善组织的重要资金来源会对直接或间接的内部控制信息做出反映。他们花费了8年时间，从1999年到2007年的27495个非营利组织的样本，考察了非营利组织内部控制缺陷的原因和后果，证明了在组织构造更复杂、财务更困难、规模更小并且快速增长的非营利组织中披露内部控制问题的可能性更高。他们证明了在其他情况不变的情况下，披露的财务报告的内部控制薄弱与随后的公众募捐和政府捐款之间存在负相关。

我国对慈善组织内部控制的研究起步比较晚，虽然从近几年开始已经从法制、内外部审计监督与组织形式建设方面已经提出建设性意见，并且付诸实践，如相继出台的《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国红十字会法》《境外非政府组织境内活动管理法》等，但仍然没有形成完善的内部控制体系。除此之外，捐款形式也多有变化，从一开始的企业慈善家的大额捐赠频出，企业多以此来提高企业形象，到利用互联网众筹平台社会群众的小额捐赠攀升，也因此而增加了诈骗形式与案例寒了大家的心，多样的形式使公益更大更广泛的深入人心，也开始让大家反思慈善的伦理道德。

一、理论基础

（一）内部控制理论分析

内部控制的存在的本意是为了防止企业内部违规事件的发生，以促使企业可持续发展。从防止违规舞弊的角度来看，职业道德的规范是通过让人们从思想层面提升而不愿去做违规的事情，法律法规是从组织或者个人的行为上进行外部约束，利用后果导向让人们不敢去做，内部控制的存在是让人们不能做，在完善的内部控制体系面前，即使有投机取巧的心也找不到空子去钻。

内部控制经历了四大发展阶段，从内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段到内部控制整体框架阶段，最后形成全面风险管理框架阶段，经历了从一要素（内部牵制）、二要素（会计控制和管理控制）、三要素（控制环境、会计系统、控制程序）到五要素（控制环境、控制活动、风险评估、信息沟通、监督），最后提出的八要素（内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控）。目标也从最初的简单的查错防弊和保障资产安全完整，演变为实现企业战略、提高企业经营效率和效果、保障财务报告的可靠性以及遵循相关的法律法规。内部控制成了企业效率的保证、财务信息质量的保证，也是注册会计师回避职业风险的重要手段。

（二）信息不对称理论

经济市场中充满了各种信息，每个主体之间拥有的信息量也是不同的。信息不对称理论指的是在整个市场经济的大环境下，对一个人对信息掌握的程度是不同的，掌握着更全面信息或者信息量更大的人相较于信息掌握程度较为片面或者信息量少的人处于更加有利的处境。内部管理者日常经营公司各项事务，因此也会拥有较多的交易信息量，并且可以通过给外界传递相关公司信息而获得相应利益。对外公布的财务报表等数据报告为外部使用者获取公司信息的最重要途径，而信息量少的外部使用者为了获得真实可靠的信息通常需要付出较高的成本。

也正是因上述原因，信息不对称的存在也正为财务重述的发生创造了条件。财务重述通常会向市场传递了上市公司财务信息不可靠的讯息。内部管理者为了获取最大的利益，通过造假来掩盖公司的真实财务信息。由于前期的财务信息没有真实公允地反映出公司的财务状况，因此上市公司需要重新发布重述财务信息以加强信息的准确性和真实性。虽然上市公司意在提高财务报告信息的质量，但是从信息使用者的角度出发来看，这是财务报告质量下降的一种体现。

二、案例分析

（一）背景介紹

本文选择红十字会作为案例研究对象。中国红十字会依照日内瓦公约及其附加议定书，成立于1904年，我国随后也制定了《中华人民共和国红十字会法》。成立的宗旨是：发扬人道、博爱、奉献精神，保护人的生命和健康，促进人类和平进步事业为宗旨。中国红十字会遵守国家宪法和法律，遵循国际红十字运动基本原则：人道、公正、中立、独立、志愿服务、统一、普遍。

由于红十字会的一些热点事件曝光，如微博炫富、在汶川地震时的8000多万元赈灾款、违规出租仓库等等，虽然有些事件查明与红十字会没有关系，但是人们开始对于慈善组织的资金管理等内部控制事项高度关注。

（二）内部控制缺陷分析

1.内部控制组织架构不完善

在2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修订的，在该年5月8日正式颁布施行的《中华人民共和国红十字会法》出台之前，中国红十字会一直是遵循1993年版本的《红十字会法》，经过时间长河的检验之后还是揭示了一些制度上存在的问题。

中国红十字会的管理是一个从上而下的五级结构，可以说除了全国会员代表大会能够在一定程度上对各级红十字会领导的行为进行监督，几乎红十字会的大部分事情都是由上层建筑来决定的，这种机构也就增加了红十字会内部贪污的可能性。但是红十字会的全国会员代表大会的权利也仅限制在选举或制定重大决策时，他们对于日常活动的监督是有限的，能力是受到限制的，即使他们发现一些项目存在一些漏洞给投机取巧之人有机可乘，也没有办法及时地进行纠正，及时的进入到红十字会的机制体系内对相关责任人进行追责，因此监事会的存在非常有必要。因此，2017年的《红十字会法》增加了监事会的部分。监事会与理事会成员一样，均是由全国会员代表大会投票选举，像会员代表大会负责并报告工作，接受会员代表大会的监督。监事会的一个重要的工作就是对理事会的工作进行监督与及时的纠错，监事会的存在就形同企业的内部审计机构，每年定期地对公司的工作进行审查，并针对性地提出相应的整改方案。

2.风险应对能力较低

在这个信息爆炸的时代，人人都能发声，但是这也就增加了谣言传播的渠道，捕风捉影的一句话在不断的传播中慢慢转变为“相关人员”爆料的“事实”。而红十字会在近几年应对危机上的变现来看，并没有形成一个完善的方案，或者深刻的分析公众的需求，风险应对能力来说是相对较差的。

2011年闹得沸沸扬扬的“郭美美事件”，导致中国红十字会陷入了信任危机，案件起始只是一个年轻的小姑娘在社交公众平台炫耀其奢侈的生活，本是私人事件，却因为新浪微博认证的“中国红十字商业总经理”的身份而在社交平台上引起网民的热议，到底中国红十字商会是什么样组织？红十字商会的总经理为什么会启用一个年轻的小姑娘？其身份属实？以及其奢侈的生活是否侧面证明了红十字会的贪污腐败现象？

2011年12月31日，中国红十字会发表声明，由于商红十字会（商业系统红十字会的简称）自成立后没有按照《中国红十字会章程》的要求召开会员代表大会，没有理事会、常务委员会等领导机构，不符合行业红十字会的基本组织要求；没有建立完善的财务、合同与项目管理制度，内部管理混乱；部分负责人其双重身份，在项目运作中存在关联交易，严重违反公益组织的基本原则，决定撤销商业系统红十字会。此次事件中，红十字会损失的公信力无法用数据来衡量，但是之后社会捐款数以及慈善组织捐赠数均出现锐减。2011年6月全国社会捐赠额达到10.2亿元，7月仅有5亿元，减少了5.2亿元，降幅接近51%。

中国红十字会应对危机的基本步骤为不断声明来回应网友的疑问，请警方介入调查，这些都没有问题，重点是红十字会在危机应对时所展现的态度。在网上的报道中，红十字会发言人的态度都是很委屈，由于郭美美事件导致红十字会陷入了诚信危机，反复强调郭美美与红十字会没有关系，没有丝毫去反省商红十字会这样一个内部机构如此不完善的组织是如何在红十字会下成立了十年之久，红十字会的内部管理机构在“郭美美事件”爆发之前是真的不清楚红十字商会的实际经营情况，还是明知红十字商会以慈善之名行商业之实却仍然睁只眼闭只眼，甚至于怀疑中国红十字会虽然批准了商业系统红十字会、但却没有对其进行监管。

3.控制活动机制不完善

四川省红十字会查处了四川省红十字会原党委书记、常务副会长文家碧利用职务之便，于2011-2013年间通过违规违法使用募捐的善款2.4亿余元的案例，文家碧最终被四川省眉山市中级人民法院判处有期徒刑16年。这件事情在社会上造成了很大的负面影响，我们当时对汶川大地震受灾的同胞的捐款有多热烈，在面对这个事件就有多愤怒。我们仔细地了解这个案例背后的问题，文家碧是如何利用制度的漏洞行职务之便，到底她是如何利用手中的权力以及内部程序的漏洞来为她的“亲戚”开后门，我们可以发现红十字会的控制活动不完善，在采购、投资、筹资等方面的业务层面没有深刻的执行职责分离，例如采购过程，就应该学习企业的岗位责任制和不相容职务相互分离，不得由同一部门或个人办理采购业务的全过程，应该根据具体情况对办理采购业务的人员进行岗位轮换，并且建立严格的授权审批制度，明确个人的职责范围和工作要求，把控每个关键控制环节。

4.信息透明度低

公众不了解自己所投入的资金与物资的使用去向，以及带来的帮助，这样长期的处于信息不对称的状态，一方面会提高公众对资金去向的怀疑度，尤其是网络上披露的大都是关于红十字会的一些负面消息，另一方面，也降低了公众在捐赠上的获得感，这些都将直接或者间接的影响红十字会的捐赠获得以及日后工作的开展。其次，红十字会在接受公众的捐赠之后，是有义务向公众披露资金的去向，公众有权向红十字会提出这方面的要求，因为一旦捐赠的关系成立，双方间就形成了无形的委托关系，红十字会作为受托方在信息反馈方面长期存在不足。就单从红十字会的官网来看，红十字会就没有及时更新一些活动的信息，没有及时补全部分模块的信息，截至2018年5月仍然没有更新2017年度的社会审计报告。

5.内部监督缺少自发性

在企业中，因为企业的投资人与企业之间有着经济利益关系，两者之间有一个有形的委托关系的存在，而内部控制能够帮助企业有效的规避风险，提高企业的盈利能力，为投资者带来更高的利益，因此投资者会在一定程度上督促企业形成完善的内部控制体系，并在内部监督方面提出高要求。然而，由于慈善组织的公益性，以及他们与社会捐赠者之间无形的委托关系，组织内部的领导又有可能因为自身的一些利益关系而选择放弃、无视一些事情，这就使得慈善组织的内部成员没有重视内部控制带来的作用，在日常工作中也没有严格遵循这部分的规章制度，导致内部监督缺乏自主性，只要依靠外部监督。

2017年的《新红十字会法》就正式的红十字会的内部增加了监事会的部分来提高内部监督的自主性。监事会的一个重要的工作就是对理事会的工作进行监督与及时的纠错，监事会的存在就形同企业的内部审计机构，每年定期地对公司的工作进行审查，并针对性地提出相应的整改方案。

三、对策与建议

（一）发挥监事会的功能

《新红十字会法》已經对内部组织的结构进行了整改，但是后期的红十字会工作要跟上，监事会的成员选举上要做到公开公正，不能沦为傀儡，形成的监事会也要将工作落实到实处，定期、深入地对红十字会的工作进行监督检查，检查出的问题部分应该从根本上进行改正，并将检查报告与整改结果向社会公众进行公告公示，接受公众的监督检举，也向工作展示我们红十字会在自我监督与整改上的自省形象，建设符合红十字会的独特形象。

（二）加强资金管理控制

中国红十字会应当采用授权审批、不相容职务分离、账簿记录完整、定期核查和报废清理控制等一系列方法对组织的资金进行控制。其中最重要的是不相容职务分离，它的核心是内部牵制，在组织内部每项业务都需要两人以上复核，以此保障业务执行过程中的严谨性，是红十字会的运行更加透明化，更加完善，减少内部舞弊问题的出现。

（三）成立专门的危机应对部门，吸收专业人才

一方面加大慈善事业的宣传，另一方面，也要在出现公关危机时能够及时应变，将事实真相暴露在阳光下，让真善真美之人不至于由于部分害群之马而对慈善事业失去信心，而对红十字会失去信任。红十字会在媒体揭露之前并没有发现社交公众平台上有人假冒红十字会的实名认证微博，这是红十字会风险预警的缺失。此次事件中，郭美美高调炫耀其奢侈的生活，并没有想利用这个实名认证进行违法犯罪已是万幸，在应对危机时红十字会的表现可以看出其风险应对机制的缺失。这些方面红十字会应当吸收专业性的人才或者与政府、高校的专业研究者形成对接关系，接受专业机构的指导与培训。

参考文献：

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