法人人格否认理论在关联公司人格混同案中的适用分析

张军

[摘要]关联公司是我国近些年因为经济体制改革所衍生出来的产物，关联公司的持续性发展一方面能够有效的减轻交易的成本，提升交易的效率以及效益，促使公司的资产可以保持最为合理的状态，同时也可以一定程度推动企业之间的合作发展。另一方面也可以应用关联公司的人格混同实现责任的规避。对此，为了更好的明确法人人格否认理论，本文简要分析法人人格否认理论在关联公司人格混同案中的适用，希望可以为我国市场体系的建设提供一定完善作用。

[关键词]法人人格否认 关联公司 人格混同 实用性

我国所颁布的股东有限责任与法人独立人格的制度有效的保障了公司股东的自身效益，但是在股东滥用权力时便会出现相应的问题，此时便需要借助否认公司的法人人格方式实现对股东责任的追究，法人人格否认理论有效的权衡了公司和债权人之间的关系以及利益冲突问题。当前我国所实行的法律规定应当有意识的追求滥用权力股东的责任，但是在实践性方面并没有相应的规章制度，这也导致许多问题的衍生。对此，探讨法人人格否认理论在关联公司人格混同案中的适用具备显著现实意义。

一、法人人格否认理论的表现

自从改革开放之后，我国的社会主义经济建设获得了许多的成就，其中法律制度的完善便是代表性特征。在经济社会的不断发展之下，我国公司法的出台以及实施对于我国经济发展起到了显著的推动与保障性作用。在公司法中，提出了关于我国开放之后经济建设以来所存在的各类问题以及相应措施，同时也吸收并借鉴了国内外许多法律规定，部分在国外立法和司法实践当中所表现出来的法律理论与管理制度也逐渐表现在了我国的法律当中，这也间接论证了我国市场经济的合理化发展特征。有限责任公司制度是公司法保障经济发展效益以及维护市场稳定性的有效措施，有限责任公司当中股东并不需要对公司的全部债务负责，而是只需要承担出资占比的部分责任。这一项规定也间接减轻了股东在投资、经营公司方面的负面影响，促使股东能够更加合理的投资，而不需要担心自身将所有资产投入后需要承担巨大的责任压力，这一项措施也间接激发了股东对于市场投资欲望以及积极性。

有限责任公司制度当中有两点基本型的支撑规定，分别为法人独立与股东有限责任。这两点制度可以相互配合，并且可以很大程度的确保股东与法人的合法利益。但是，在实践性工作中，股东滥用有限责任制度以及法人独立地位的现象非常普遍，例如股东借助非法途径将公司经营利益进行非法占据，在公司破产无法抵债的情况下，股东只需要根据出资额占比量承担责任在，这一现象有可能导致股东并无损失甚至获益，促使债权人的合法利益遭受影响，如何有效的协调法人、股东以及债权人的利益冲突，法人的人格否认理论便是有效方式之一，这一理论主要是将公司和股东当做是一个整体，并对外承担连带责任，在公司法中20条与63条均表现出了这一规定。否认法人人格制度的法律结局必然是直接追责公司股东的责任，上述的法律條目都从一定程度上进行了规定。例如，在20条中，有关于股东滥用有限责任和法人独立地位的规定，而在63条中有关于应用在公司股东和公司人格发生混同的规定。但是，在实践性应用中经常出现另一种相似现象，也就是关联公司的人格混同。关联公司主要是指两个或更多公司主体之间存在的组织联盟，其存在控制和被控制、制约或被制约的关联性，在市场经济当中具备统一性安排和共同经营的特征。关联公司的人格混同虽然看似像两个彼此独立的公司之间所表现出来的组织机构混同、公司之间财产混同以及经营业务的混同，但是因为关联公司的任何混同会严重影响债权人的经济利益，所以在司法方面一般是否认法人的独立人格，裁判公司需要承担责任，并从债权人的利益方面考虑。但是，在案例实施中，法院的判例只能够作为参考而并不能作为其他法院的判决依据，在20条与63条规定中只是规定了股东责任，法院可以借助法人人格否认理论实现对关联公司人格混同案件的判决，其仍然存在理论依据方面的缺失。

二、案例及其评价

在2008年时，最高人民法院刊登了关于管理公司任何混同的案例，其中当事人分别为被告并上述人（A、B、C三个公司）以及被上述人（D）。在案件当中，A、B、C分别属于三家独立的责任公司，但是公司的办公地址、法人代表等均相同，财务人员均在同一时间存在相同情况，A公司获得贷款金额大多数用于其余两家公司的经营，三家公司在财务会计资料方面存在相互交叉，手续不清晰的特征。在案件当中，D公司对A公司有到期债权，但是A公司并没有根据约定偿还贷款，最终被上述法院，在提出若干诉讼请求之后，其最为突出的便是A公司偿还借款本金和相应离析，A、B、C三家公司存在人格混同，要求连带清偿。

在一审判决中，无视ABC三家公司的独立人格，认为滥用公司管理权同时认定法人应用公司独立人格实现债务逃避，未被法人制度的宗旨，未被诚信与公平原则，所以需要承担连带责任。在本次案件当中认为，因为公司法的20条并不能直接适用，法院借助引用《民法通则》中民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实守信等基本原则以及合同法60条中履行义务原则进行案件判决。通过分析发现，因为关联公司的人格混同特征，公司法和相应司法解释并不能实现对条文的规定，所以法院只能够借助诚实信用的基本原则进行判决，这也间接体现了成文法在公司实践性中的局限性，需要进一步的完善和优化。

三、结语

综上所述，在关联公司的人格混同案例当中，当事人的关系比较复杂，公司的行为中正常经营行为与混同行为很难准确判断。对此，作为债务人的关联公司人格混同，尤其是在财务方面的混同必须准确、清晰的判断。在裁判关联公司发生人格混同并要求相互承担连带责任的过程中需要以结果作为导向。只有在债务人无法偿还债务并损害到债权人利益的同时，债权人才应当以人格混同的理由要求当事人承担责任。整体而言，在司法部门面对关联公司任何混同案件时应当尝试依据《公司法》相关条目进行裁决。