浅析公司僵局的困境及法律救济

周云

摘 要：公司的经营过程中，因意见的分歧、利益关系等多方面的原因引发公司股东间矛盾，当矛盾激化，长期存在，不可避免地引发公司僵局。公司僵局的存在对于企业的经营发展有现实的不利影响，公司僵局的相关法律救济制度的构建，是我国立法、司法活动的重要内容之一。本文从公司僵局的发生原因出发，针对国外关于破解公司僵局的规定进行比较分析，结合我国的相关规定，提出合理化的建议。

关键词：公司僵局；现状分析；法律救济

一、公司僵局概述

1.公司僵局概念

公司僵局是指股东或董事之间根据公司法或公司章程规定的表决规则，无法就公司经营事务等争议事项通过投票的方式达成一致意见，股东或董事之间的矛盾与分歧日益激化且长期存在，决策机构失灵，公司陷入无法做出决策的瘫痪状态。

2.公司僵局的困境

首先，公司决策机制存在弊端。突出的体现就是股东实际出资比例和资本多数决的决策规定两方面，例如，公司股东在发生利益冲突时，若公司股东为两人，分别占公司一半的股权比例，享有同等的表决权，难以按照“多数决规则”的规定做出有效的决策。此外，若公司股东人数众多，股权比例比较分散，针对某些争议或者决策股东大会将无法对公司重大事项达成一致意见，易导致公司僵局的发生。

其次，公司经营自身存在的问题较为突出。有限責任公司股东人数少，经营规模不大，有些股东兼任董事并直接参与公司管理，公司所有权和运营权无法分离，一旦公司内部出现矛盾，股东无法通过行使表决权来解决争端。

最后，公司章程作用有限。在我国实践中，公司多是参照公司登记机关提供的章程格式范本，略微修改或者直接照搬照用。这些章程的制定脱离了每个公司的实际情况，缺乏具体性、针对性，对公司僵局进行预防或者规制的目的难以实现，公司章程作为公司内部解决僵局的有效手段之一，未能发挥应有的预测和指导作用。

二、国外关于公司僵局法律救济制度的规定

1.美国

美国的强制股权收购制度规定较为成熟和完善，绝大多数州采取强制收购方式来破解公司僵局。美国强制股权转让是司法解决争议的有效手段之一，具体是强制性的判决公司或者股东以合理价格收购另一方的股权，从而破解公司僵局的困境。在确定股权收购的价格时，美国主要有三种确定公平价格的方法。第一，综合法。用股票的市场价格、资产价值和盈利情况的平均数来确定价格。第二，折现现金流分析法。先预测公司未来的现金流，再将其折抵现金确定价格。第三，资本现金流分析法。

2.英国

英国是现代公司法的起源地，破解公司僵局的制度主要有《1986年破产法》的“公正合理清盘令”制度和英国公司法“保护成员免受不公正岐视的条款”。该条款规定，法院调查后，确定该公司符合法律法规规定的解散要求，且解散公司符合公正标准，公司小股东有权利向公司提出解散的请求。2006年颁布的《公司法》赋予法院直接干预的权利，法院可以对公司经营事务或一方股东购买另一方股权做出强制性规定。此规定完善了司法介入相关公司的规范。英国注重保护公司股东的合法权益。

3.日本

日本《公司法》规定解散判决，它作为破解公司僵局的重要司法途径而存在。《日本公司法典》规定，“满足下列情况时，除非有不得己的事由，持有股东全体表决权10%以上的公司股东或者持有已发行股份（不包括自己的股份）10%以上的股东可以向法院提起解散公司诉讼，但章程中另有约定除外：第一，公司明显陷入执行困难，公司面临难以恢复的损害，或讯在损害的可能性；第二，公司的财务管理情况明显不当或者处分情况有明显的巧端，对公司的存立有巨大的影响。”公司章程中规定的10%以上的表决权，这对于维护小股东利益有重要的作用，但可能出现股东滥用诉权的弊端。

三、针对公司僵局的法律救济措施

1.完善公司章程规定

公司法规定公司享有意思自治的自由，可制定本公司的公司章程，公司章程不仅可以提出预防性的策略发挥指导作用，还可以对破解公司僵局的措施做出具体规定。公司章程规定有缺陷时，股东利益出现纠纷且矛盾长期存在无法调和，容易引发公司僵局，为了避免该情况的出现，可以完善公司章程的规定，预先在公司章程中规定具体的纠纷解决的方式，也可以在章程中预先约定解散事由相关规定，若公司出现约定解散的情形，公司即可进入解散程序，从而避免公司僵局的出现。

2.股权强制收购制度

股权强制收购制度，以破除股东之间的矛盾为基础，规定有争议的股东意见无法统一一致时，可以通过转让或者出售股份或者股权的形式退出公司，从而化解矛盾，维护股东和公司的合法权益。合理的价格和平等的机会是股权强制购买制度的重要内容，有争议的双方股东可以自由选择转让股权或者购买股权以化解矛盾，如果双方无法达成一致意见，法院可以判决将价格逐级降低，以促进股权转让的完成，维护公司的正常运转。

3.完善法院的调解制度

法院在受理公司解散诉讼时应当注重对争议双方进行调解，调解程序也是打破公司僵局的一种方式。目前，我国解决公司僵局的方式有限，调解方式的增加显得尤为重要。当公司僵局出现时，按照仲裁法相关规定，双方可以基于自愿的意思达成仲裁协议，仲裁机构受理案件后，可以将调解和仲裁手段各自的优点与缺陷利用起来，将两种方法相结合作为纠纷解决的新途径，以便于更好地维护双方权益。

四、结语

公司僵局的情况对社会的多方都将带来利益损害，明确引发公司僵局的原因，而后有效地通过制度的制定等方法来对其进行有效的预防。若出现公司僵局情况，应结合具体原因采用不同的方法来及时的予以解决，避免激化矛盾。发达国家解决公司僵局的成功经验为我们打开了另一条新思路，我们可以有条件地借鉴和吸收外国的实践经验来指导我国立法，以期更好地维护股东之间的利益，以更和平和高效的方式破解公司僵局。

参考文献：

[1]沈一吟.有限责任公司僵局破解路径探究[D].华东政法大学，2016.

[2]蔡文锐.公司僵局破解及其破解路径分析[J].中国律师，2017.

[3]武正雄.公司僵局及其破解路径分析[J].法制博览，2017.