闻泰科技 百亿半导体并购大案

徐晗

成为安世半导体受让方，闻泰科技（600745.SH）极有可能创造A股上市公司收购海外半导体资产迄今最重要的一单。

2018年4月23日，安徽合肥公共资源交易中心公告，合肥中闻金泰、云南省城市建设投资集团有限公司、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）联合体成为安世半导体部分投资份额的受让方，成交金额为114.35亿元。随后闻泰科技发布公告称，公司全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司和另外两家公司——云南省城市建设投资集团有限公司、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）组成的联合体，受让了合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的安世半导体的七成股份，成交金额为114.35 亿元人民币。

如果闻泰科技成功收购安世半导体，将为其在新十年规划的元年添加重要一笔。

源于恩智浦

安世半导体又叫Nexperia，在2016年以建广资产为主导的中国财团以 27.5 亿美元（约合181亿元人民币）收购了恩智浦（NXPI）标准件业务。

作为全球最大的汽车用芯片供应商，恩智浦不仅在汽车电子（包括车用半导体和车用微控制器）领域的市场份额位居第一，其在汽车电子芯片、工业控制器芯片等多个领域都是领先的芯片厂商，技术积累深厚。

在整个半导体行业，恩智浦的市场份额常年占据前十。其中，安世半导体为原恩智浦旗下标准品业务派生出的企业，业务包括分立器件、逻辑芯片和PowerMos芯片。

标准品业务在恩智浦原业务体系中占比较大，2016年报数据显示，恩智浦全年营业收入94.98亿美元，标准品业务营业收入为12.20亿美元，占比约为12.84%。安世半导体融合设计、制造、封测于一体，属于典型的垂直整合半导体公司。

2017年2月7日，恩智浦宣布，完成安世半导体的剥离，将其出售以建广资产为代表的中资财团，安世半导体正式成为一家独立运营企业，公司保留了之前作为恩智浦事业部所有的专利、制造资源与重要人才。

巨额资金来源

高达114.35亿元的收购资金从何来？

2017年5月22日闻泰科技公告，拟联合多方向孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司新增注册资本 23亿元，其中：（1）云南城投认缴 10.15亿元人民币；（2）上海智澎认缴 3.15亿元；（3）西藏风格认缴 3.5亿元；（4）西藏富恒认缴 3.5亿元；（5）上海中闻金泰认缴 3.4亿元。本次增资后，合肥中闻金泰的股东及持股比例见右表。

同时，合肥中闻金泰半导体投资有限公司向各方借款 28.825亿元人民币，其中：（1）云南城投提供借款10.15亿元人民币；（2）上海智澎提供借款 3.15亿元；（3）西藏风格提供借款 3.5亿元人民币；（4）西藏富恒提供借款 3.5亿元；（5）上海中闻金泰提供借款 8.525亿元。

借款利率为零，期限为 6 个月，借款提供方有权将上述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。

超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息 10% 向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。上述增资款及借款将用于收购安世半导体投资份额。

除了与联合资方共同出资收购之外，2018年5月9日闻泰科技公告与云南省城市建设投资集团有限公司签署《资产出售框架协议》，拟将闻泰科技多处房地产业务以14.78亿元的作价出售给云南省城投。

至此，闻泰科技为完成收购安世半导体已经充分策划了72.43亿元现金的准备工作，但是闻泰科技依然没有给出收购安世半导体的具体运作方案，联合体中三家公司的具体受让比例、后续的运作方案还在协商中，仍存在不确定性。

划算的买卖

闻泰科技是中国手机ODM行业的龙头企业，而2018年正好是闻泰科技新十年战略规划的起始之年，是关键的一年。

公司正加快转型的步伐，将房地产资产剥离上市公司。依托公司在手机ODM行业中的强大资源，力争在智能终端、智能硬件、笔记本电脑等领域实现长足发展，充足发挥公司在这些领域的协同增长效应，最终向产业链上游延伸，成立半导体子公司。

安世半導体作为世界一流的标准产品的首选生产商、供应商，闻泰科技收购安世半导体不仅成功将自己的产业延伸到了上游的高端芯片和器件领域，更是坐收安世半导体60多年来积累的全部专利。

对比我国已经连续五年半导体进口超过2000亿美元，过去十年来在芯片研发耗资1.8万亿美元，通过并购实现半导体核心技术的国产化显得更为重要。

安世半导体2016年营业收入为12.20亿美元，毛利润4.37亿美元，净利润约有2亿多美元，而且历年来业绩逐年增长，以20倍的市盈率计算安世半导体也有将近300亿的估值，比较从建广资产手中收购的价格来看，闻泰科技的此笔交易不可谓不划算。