浅谈企业合并中购买法的会计处理

付 雯

一、企业合并成功案例分析

1.案例介绍。2014年6月，阿里巴巴网络技术有限公司协同UC优视科技有限公司正式宣布合并，UC全面融入阿里巴巴集团，此次企业整合创造了当时中国互联网行业史上最大规模的企业合并。阿里巴巴企业涉及的业务十分广泛，包括淘宝网、天猫、支付宝等等与我们生活密切相关的服务。而UC拥有我国最先进的手机应用软件研究开发团队，同时在手机浏览器软件的开发上有着独一无二的先进技术。双方都认为这次合作带来的互联网技术上的互通有无对阿里巴巴未来的发展都有重要意义。

2.合并过程概况。阿里巴巴采用收购的方式合并了UC公司，使用了购买法作为会计处理的方法，支付的购买成本是资产和负债在合并日的公允价值，加上并购中产生的各项直接费用。2009年6月是阿里巴巴接触UC公司的开始，他和其他几家组织一起向UC公司投资了1200万美元。2013年3月，阿里巴巴又投资了31.3亿美元，作为战略投资。同年12月，阿里巴巴再次向其投资11亿元，先后一共得到总数66%的股份，这些是以可转换优先股的形式持有，也意味着获得了UC的最大控股权。2014年6月11日，阿里对UC进行资产评估，并使用一定价款收购UC优视剩余的三分之一股票，达成最终合并，从而将其变为阿里巴巴的全资子公司。

3.合并的经济后果。双方的合并是非同一控制下的企业合并，UC优视公司作为我国手机浏览器软件开发的顶级公司，拥有以UC浏览器为主的多个产品，手机浏览器的高度使用率也就代表着互联网公司最重视的流量问题。这对阿里未来的用户开拓有着很大意义。另外，对于正在逐步向海外扩张业务的阿里公司来说，UC的发展方向正好与之契合，而且阿里巴巴对UC的注资也进一步促进了其对手机软件更多的研发，对UC公司来说，这也是将产品推向国外的重大机遇。虽然短期内企业的账面并没有发生明显增长，但企业未来的价值却得到了巨大地提升。根据阿里巴巴的财务报表数据，2014年阿里巴巴市值为2123.6亿美元，而到2017年7月，阿里公司的市值已经突破了4000亿美元。

二、企业合并失败案例分析

1.案例介绍。同样是互联网行业的企业合并，2002年1月10日美国在线决定使用换股法收购时代华纳，并付出了1810亿美元的惊人高价，公司合并后改名为美国在线—时代华纳公司。双方约定在合作后，美国在线可以分享时代华纳的有线电视网络资源，并且提供更好的服务，而时代华纳得到了对方庞大的用户资源。很显然，在当时这项并购作为新旧媒体的强强联手，被公众称为“世纪并购”。然而，几个月后，网络行业泡沫很快破裂，美国在线-时代华纳公司不得不注销将近1000亿美元的商誉减值损失，公司股票大幅缩水。接着由于宽带网络的兴起，传统的拨号上网也逐渐失去了市场，而美国在线在宽带上的发展一直落后于其竞争对手，直接导致了主营的广告业务收入大大减少。2002年4月，公司公开了高达987亿美元的巨额赤字。最终，2003年10月美国在线-时代华纳公司正式更名时代华纳，成为美国史上最大的公司并购交易以失败告终。

2.失败原因分析

（1）收购方过高地估计了收购价值

购买法的原则是合并企业按照合并时被合并企业资产与负债的公允价值确认收购价款，其中投资成本与被合并企业的净资产公允价值的差额确认为商誉。这就需要并购方对被并方的价值有着较为准确的估计。然而企业的管理者显然对并购后的协同效应估计过于乐观，认为不仅仅能增加市场份额，还可以形成规模效应大大降低成本，从而得到更多的经济利益。这里美国在线显然过于自信收购时代华纳后可以实现双赢，所以他们付出了高达1810亿美元的收购价，但是合并刚刚完成，就马上注销了大量的商誉减值损失，显然对以后的发展非常不利。

（2）错误的经营策略和业务调整

公司合并后，美国在线意图进一步扩大经营规模，以网络、电视和电话一体化为战略目标。但是不管是后来在拨号上网业务上逐渐赶上的竞争对手，还是更为方便快捷的宽带网络的出现，都不可避免地冲击了其在网络服务的龙头地位。另外，美国在线和时代华纳合并后，在不同的企业文化冲击下，双方并没有顺利地互相渗透，业务仍是处于分割状态。并不乐观的业绩水平也进一步刺激了双方人员的对立，最终导致了并购的失败。

三、购买法在企业并购中的特点

1.符合配比原则。购买法使用的会计计价基础是被合并企业资产和负债的公允价值，投资成本高于净资产的部分确认商誉，并在以后的会计期间逐步进行摊销。对企业以后的会计处理更加合理，而且符合配比原则。

2.防止委托代理风险。购买法在企业合并时，都会对被合并企业净资产的公允价值进行全面重新评估，不使用原本资产的账面价值，这样可以一定程度上防止管理层为了短期利益不顾长期健康发展，能很大程度上减少合并时的委托代理风险。

3.合理减少税费。购买法虽然在企业合并后会对净利润造成影响，但固定资产的升值也会导致公允价值下的资产的增加，从而导致未来这些资产的折旧摊销等增加，费用增多而净利润减少，相应税费也就减少了。

4.有受到利润操纵的风险。有些管理者为了能在合并中获得更多的个人利益，会采取一些不可见人的手段达成目的。比如，在对被合并企业进行资产评估时作假，故意降低资产价值或提高负债价值。还有在企业合并之前提出很高的重组准备金，在并购完成后，秘密将这一部分资金调取到其他地方。

四、企业合并中使用购买法的相关建议

1.合理判断被并购企业的公允价值。购买法的会计基础就是公允价值计量。所以资产和负债的公允价值判断尤为重要。资产存在活跃市场或者相似资产存在活跃市场的，以市场价格为基础定价，如果不存在相同或类似资产在交易市场，就需要采用估值来判断公允价值，这也是最容易出现问题的过程。所以在营造良好公允市场的同时要推进有关公允价值指南的完善，建立被大众承认的公允价值估值方法。

2.完善购买法的会计披露。购买法和权益结合法反映在会计处理上一个非常大的不同就是商誉的确认。大部分使用购买法作为会计处理办法的合并企业双方都会产生大量商誉，会在未来的会计期间内摊销，如果操作不恰当，不但会使得商誉大量减值，还会影响未来报表期的利润，如果没有很好地对其进行会计披露，投资者很容易因为商誉减值而对企业发展失去信心，从而产生负的连锁反应。

3.提高会计人员专业素质。我国当初采用二元法的一个很大的原因就是国家的资产评估能力不足，而且使用购买法会有管理层背后操纵利润的风险，这就要求会计从业人员更多的专业能力。会计人员专业素质地提高，不只是业务处理能力的上升，也在很大程度上降低了委托代理的风险，更好地实现购买法的优势。

4.做好对相关人员的监督工作。在企业合并地整个会计处理过程中，必须时刻监督好相关人员的工作。尤其是被并购企业资产和负债的公允价值评估、土地使用和无形资产等与商誉确认相关的部分。建立更加完善的企业内部控制制度和独立的监督体系同样重要，最大程度上消除管理层为了一己私利弄虚作假的行为。

参考文献：

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[3]潘燕华；李贞.企业合并准则购买法与权益结合法比较分析[J].财会通讯，2011（16）：60-61．