经营业绩未达预期引发股权回购诉讼因一创始股东逝世而中止

李诺

深圳市网信联动通信技术股份有限公司（证券简称：网信联动 证券代码：833720.OC）是专业从事无线电通信及其信息领域的技术研究、工程应用、网络规划和性能管理的整体解决方案提供商。公司股份于2015年10月8日在新三板市场挂牌转让，但是与其他挂牌公司以融资为主的挂牌目的或有不同，网信联动的挂牌或是主要为前期入股的风险投资方提供退出公司的通道。

2012年，国资背景的红土信息入股网信联动

2012年2月，网信联动的前身网信有限进行了公司历史上的第八次增资。北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、北京中稷创世创业投资中心（有限合伙）（以下简称：中稷创世）和深圳市红土信息创业投资有限公司（以下简称：红土信息），作为公司第二轮风险投资的投资人，对网信有限增资入股。三家投资机构合计出资5，000.00万元，共计获得公司653.70万元的注册资本出资额，占公司总股本的11.31%，其中红土信息获得公司130.74万元的出资额，占公司总股本的2.26%。显然，上述三家机构的入股定价为7.65元/1元出资额。

在上述三家机构入股之前，网信有限有五名股东，其中袁宁武、王延生和袁宁燕是公司的创始自然人股东，而由上述三位创始股东持有全部股份的深圳市天佑恒通投资有限公司（以下简称：天佑恒通）则是公司的创始法人股东（以下将上述四股东统称为：创始股东方）。此外，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称：创投集团）是在公司历史上第七次增资的2010年10月，以1.93元/1元出资额的投资成本，向公司增资3，000.00万元的第一轮风险投资机构。创投集团的第一大股东是直接持股28.20%的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市国资委还间接通过实际控制的上市公司深圳能源（证券代码：000027.SZ），以及深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资发展公司和深圳市盐田港集团有限公司等5位股东，持有了占创投集团总股本25.91%的股份，因此深圳市国资委直接和间接合计持有创投集团54.11%的股份，是该公司的控股股东。显然创投集团是毫无疑问的国资企业，在投资过程中需关注国有资产保值增值的政策红线。

实际上，创投集团是红土信息的控股股东，占红土信息总股本的44.00%，考虑到持有红土信息20.00%股份的第二大股东，是同样存在官方背景的深圳市創业投资引导基金管理委员会办公室。因此红土信息与它的控股股东一样，也是国资背景的投资机构，同样有国有资产保值增值的要求。

经营业绩不佳，补偿完了还是要回购

2012年2月20日，新入股的三位股东与创始股东方共同签署了《深圳市网信联动技术有限公司之增资协议》（以下简称：增资协议），并另外签署了增资协议的补充协议（以下简称：补充协议1），对公司的业绩承诺及补偿、相关上市和回购义务进行了约定。其中主要内容如下：公司承诺2011年经审计的净利润不低于2，700.00万元，且2012年经审计的净利润不低于4，000.00万元，否则由创始股东方在每一期后按约定的计算方式，向新进三股东作出股权补偿或现金补偿；如公司未能在2014年12月31日之前成功实现IPO，则三家机构可选择要求创始股东方回购其持有的全部或部分股权，赎回价格以三家机构的投资本金按8%年利率的本利，以及回购日经审计的三位股东持有公司股权对应的净资产金额，孰高为准。

虽然网信联动2011年的净利润达到了对赌的标准，但是2012年的经营业绩并未达到预期，因此2014年4月30日，三名新股东与创始股东方根据补充协议1签订了股权转让和股权补偿协议，由创始股东方对三名新股东进行股权赔偿，其中红土信息受让创始股东方赔偿的74.43万股，转让价格为1元/1元出资额，从而使得红土信息持有网信联动的股份占比达到3.55%，加权平均后的实际转让平均价格下调为5.23元/1元出资额。

从2014年至2017年，网信联动的净利润分别为211.59万元、-436.15万元、-24.14万元和14.21万元，显然远未达到可以申请IPO的标准。截至2014年12月31日，网信联动仍未能实现首次公开发行，经四家风险投资机构与创始股东方协商，决定改为推动公司尽快在新三板挂牌，以提供四家风投机构的退出通道与机制，并且四位外来股东把创始股东方的回购义务延期到2015年12月31日。

2015年7月，创投集团和子公司红土信息与创始股东方共同签署了股权回购之补充协议（以下简称：补充协议2），对双方权利、义务作出了重新约定如下：创投集团和红土信息的回购时间延期至2015年12月31日，回购条件及计算方式不变；若公司在2015年底前递交新三板挂牌申请，则在申请过程中，两家国资背景机构将不启动股权回购，如挂牌不成功，则两家国资背景机构将启动股权回购；若公司在新三板成功挂牌，在公司挂牌后两年内，两国资机构可择机通过股权转让实现退出，退出金额与投资额本息的差额由创始股东方承担。

此后，网信联动成功在新三板市场挂牌，上述国资背景股东退出的最后时限就又后推到了2017年底。期间，从2017年5月2日开始的连续三个转让日内，民资背景的股东中稷创世认赔出局，以2.20元/股的价格清空了持有的307.75万股公司股份。创投集团的投资尚有浮盈，与公司创始股东的矛盾并不尖锐，只是苦了入股成本高企的红土信息，即使以2.20元/股的公允价格转让，该机构还将面临着621.67万元的亏损，而公司的创始股东方在2014年就因缺少流动资金而选择了股份补偿，如今或许只能拒绝或者拖延回购，可是“国有资产流失”的大帽子，红土信息如何戴得起？

红土信息起诉创始股东方因股东逝世诉讼中止

2018年2月8日，红土信息向深圳市罗湖区人民法院（以下简称：罗湖区法院）提起诉讼，因为创始股东方未履行股权回购义务已经构成违约，故而状告创始股东方的四名股东。

红土信息向罗湖区法院提出以下诉求：请求判令创始股东方共同回购红土信息所高价持有的网信联动股份130.74万股，支付违约金100.00万元，并支付实现债权的费用3.80万元。

因创始股东王延生于2017年8月逝世，按相关法律规定，案件应裁定中止诉讼。2018年3月29日，罗湖区法院作出粤0303民初7076号判决：本案中止诉讼，待中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。

这起由对赌协议引发的官司将如何进展？让我们拭目以待。