概论国有资产经营与监管中的热点问题

黄炜

当前国资国企改革进入深化阶段，需要广泛而深入地分析、衡量、评价我国当前国有资本经营体制和国有资产监管体制的优劣势，识别其中的问题与机遇，结合我国国资国企改革发展的需要，为国有资本经营体制和国有资产监管体制提供改革和创新的思路与方案。

Gabriel Wildau（2017）认为，中国不采用新加坡淡马锡模式，后者把国有公司与政治隔离开来。他的观点有可取之处，国务院国资委尚无扩大学习淡马锡模式的资本经营试点的计划。国企除了市场主体属性，还有政治属性；除了追求经济利益，还要追求社会利益。国企是贯彻党的政策的重要载体，党建工作不可偏废。白金亚（2017）阐述了国企三分法优于两分法的科学性。基于多个地方政府的实践效果，本文也采用三分法。

张桂芳（2017）认为上海市国有资产监管存在的主要问题可以从监管主体、监管对象和監管环境三个维度分析。这个观点比较全面。她也提到上海国企管理层级庞杂，耗时惊人。这正是以管资本为主的现实需求。但张桂芳对其调研资料的有效性与可靠性说明不足。在国资监督方面，瑞典全民监督的做法可以尝试。瑞典公民均可参加国有企业股东大会，并有权提出质询。国有企业即使没有上市，其信息公开的程度也不得低于上市公司（Hogan & Meredith， 2016）。对国有企业尤其公共服务类国企，须加强社会监督与评价。

李林（2001）指出，国企党组织必须有决策前的参与权和实施中的监督权；重视群众信访工作，方便职工举报；落实党员干部廉洁自律制度。这些是对监事制度的有益补充。廖文燕（2005）指出，历史经验表明，国企党组织全面领导企业经济工作，违背社会化大生产的规律。党建工作须适合我国经济建设的环境和国资国企改革的需要。

本文将分别阐述发展混合所有制、国有资本投资与运营平台、国企分类经营与监管、以管资本为主，以及以加强国企党建完善国企监管五个方面。

一、把推进混合所有制改革作为国有资产保值增值的促进手段和保障措施

十八大以来新一轮国企改革往哪里走？2016年12月，中央经济工作会议提出：“混合所有制改革是国企改革的重要突破口。”十九大报告指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”可见“混改”在国有资本经营体制中的重要性，它是国有资产保值增值的促进手段和保障措施。

国有公司进行混合所有制改革，可采用以下方法。一是对上市公司，通过转让国有股权或增资扩股，改变上市公司的股权结构。二是一些集团公司的资产规模比较大，业务又比较繁杂，可以把其拆分成两家或更多的企业，再进行混合所有制改革。

在混改中既要激发非公资本方的积极性，又要维护国有资本的地位。民营企业担心没有话语权，担心其品牌受损，因而对国企抛出的混改橄榄枝尚有犹豫。对此，混改国有企业必须完善法人治理体系，确立责权边界。民企要在国家经济战略布局优化中定位与发展。

国企员工持股是混改的手段之一，但当前真正得以落地的员工持股方案，在各地都是凤毛麟角。需要推动国企员工持股，总结经验教训，提供创新解决员工持股问题的途径、机制和平台。

有一个成功案例，值得借鉴。1999年中联重科进行股权改革，长沙建机院持股74.75%。2000年，中联重科在深交所上市，国有股占49.83%，其他股东占50.17%。此后随着中联重科的“盘子”不断扩大，在多次股权变更中，国有股比重越来越小。2010年中联重科在香港上市，湖南省国资委持股占比下降为16.77%。通过多次的股份制改造、母公司改制、整体上市，中联重科最终形成了湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制产权结构。中联重科自2005年股权多元化改革以来，其营收、缴税、资产高速增长，湖南省国资委持有的国有资产最高时增值近800倍。股权多元化结构促使该公司建立规范的董事会制度，以董事会为治理平台，形成对公司的规范科学治理，实现国有资产保值增值。联想集团亦有类似经历。

员工持股策略实施的好，可以有效提升国企的整体经营效果，但另一方面，此项策略的实施有不少困难和阻力，并且容易出现失误和越轨。正因如此，此项策略值得广泛而深入地研究。

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、新兴产业企业实行员工持股试点。形成对比的是，与国有股东的关联交易占其主营业务的比例较高的企业暂不宜实施员工持股，否则容易造成国资流失。对员工持股既要大胆尝试，对待改革不要静观其变，也要注意可控性。例如20世纪80年代末90年代初，员工持股第一次热潮的后期出现内部职工股超比例、超范围现象，1993年4月，国务院发文制止发行内部职工股中的不规范做法，员工持股首度被叫停。不能否定从20世纪末到21世纪初的几年里管理层持股的积极意义，但也要认识到大范围、不规范的管理层持股造成部分国企的国资流失，甚至是严重流失。

上一轮员工持股中的主要问题是：资产评估暗箱；管理层占股太多；管理层“空手套白狼”；员工股转让不规范。这些问题在新一轮员工持股改革中必须避免。2008年国务院国资委发布的《关于规范国有企业职工持股投资的意见》提出的一系列规范，在当前新一轮员工持股改革中仍须被遵守。

另外还有一些问题：有些企业只想通过员工持股实现募集资金的目的，而不考虑员工收益和参加管理的权利；也有的企业高管故意做空企业，以职工持股的名义改革，然后再收购分散在职工手中的股份，从而变国企为私企；等等。这些问题在新一轮员工持股改革中也须避免。

二、国有资本投资、运营公司怎样运作

在我国，国有资本投资、运营公司是经营国有资本的较新形式。结合行政重组和并购重组，改组或新建国有资本投资、运营公司，集结持有分散于各行业、各企业的国有资产产权。关于国资投资和运营平台，需避免两种情况：片面强调政府的战略意图，走行政化老路，不可持续；把自己等同于一般的市场机构，片面强调盈利，失去国资特质，即淡马锡模式。

这两种平台应定位于国有资产的直接出资人代表，以股东身份从事国有资本经营和存量资产的流动与重组。国资委是这两种平台公司的出资主体；国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。目前，授权范围（例如授权资产范围、出资人权利范围）和授权方式（也涉及行权方式——按章程还是合同）尚需明确。组建投资运营公司的改革措施也重新确定了国资委的职能角色。

这两种平台公司对国资承担保值增值责任。在这一方面，重庆渝富集团进行了有益的探索，他们对持股企业派出董事、监事，不是用红头文件管理企业，而是按公司法行权，对议案投票。对出资企业可增持股票，也可减持。国有资本投资、运营公司的商业模式可用做好“三个一批”概括：创新发展一批，加大战略新兴产业投资；重组整合一批，涉及股权的归集、整合和重组，即股权管理运作；清理退出一批，退出一些低效产业。总结这两种平台的工作，即融资、投资、管理股权、运营资本、研发和设计改革方案。

国有资本运营公司可选择做被持股企业（被出资企业）的第二股东。平台如果控股，就须承担管理责任，进而就要过多地参与管理；仅参股，则被持股企业经营更灵活，也避免平台公司陷入企业的具体事务。例如重庆对国有资本运营平台的试点要求是“不控股、不并表、不负债”。

三、科学深化落实国企分类经营与监管

多地把国企分为竞争类、功能类和公共服务类国企。

（一）竞争类国企经营体制的改革思路与途径

使一部分国有资产从一般竞争领域逐步退出，集中优势资源提升我国在关键领域中的国际竞争力。但不是盲目退出，如果国企在该领域中经营得很好，就无需退出，不应放弃已有的竞争优势，不应放弃国有资产保值增值的机会。这对维持公有制经济的地位是必要的。

对这类国企大力发展混合所有制，让各利益团体共同分享改革的红利，并以此提升这类国企的管理水平。对竞争类企业，在改革中以公众公司为主要实现形式，积极推进其整体上市或核心业务资产上市，稳妥发展混合所有制经济。应该有计划、有针对性地从国企不具备竞争优势的领域中退出。

（二）功能类国企的发展

功能类企业以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，例如上海的临港集团和张江集团，兼顾经济效益，努力成为城市功能区域投资开发、重大项目建设中富有效率的投资和运营公司。对功能类企业，运用市场机制，促进公共资源配置市场化。

（三）公共服务类国企经营体制的改革思路

公共服务类企业是国有资本投入的重点，这类企业应以确保社会正常运行和稳定实现社会效益为核心目标，努力成为社会效益与经济效益有机结合、服务质量领先的公司。对公共服务类企业，探索“政府购买服务+特许经营”等市场化运营模式，引入社会资本参与市政基础设施投资，实现行业内的适度竞争，使公共服务质量和效率不断提高。由于这类企业的特殊性和重要性，对它们宜采用“一企一策”或“一企一法”的方法。

对企业拥有的跨类业务，保持必要的灵活性。对较特殊的混合型企业，根据企业发展实际，着眼促进企业成为市场主体，动态调整分类。对竞争类企业要求调整为功能类或公共服务类，严格把关；对功能类和公共服务类企业要求调整为竞争类，积极支持。

经营性国有资产主要分布在各类国企中，因此对国有资产的监管是与对国家出资企业的监管联系在一起的。国企既要承担经济责任，也要承担政治和社会责任，不同的国企担负着不同的功能。要实现科学、精准管理，就必须对国企分类管理、分类考核，并动态调整分类和功能定位。综合考虑国有企业承担的政治、经济和社会责任，根据企业的产业特征、股权结构和发展阶段，制定不同的责任和改革目标，分类改革。在对国企进行功能分类的基础上，分类设置法人治理结构，分类设计考核指标体系，分类制定企业领导人员的管理和激励约束机制。

因为目标与路径不同，对不同企业的考核也应不同。对竞争类企业重点考核股东价值、主业发展等。对功能类企业，以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益，使之努力成为城市功能区域投资开发、重大项目建设中富有效率的投资和运营公司。对公共服务类企业，要以确保社会正常运行和稳定、实现社会效益为主要目标，使之努力成为实现社会效益与经济效益有机统一的、服务质量领先的公司。对混合型企业，重点做好跨类业务的认定、分业核算和分类考核。

四、国有资本经营体制的变化对国有资产监管体制提出新要求——落实以管资本为主

国有资产监管体制与国企应该相互适应，双方的改革发展既有自上而下的影响，也有自下而上的影响。按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路，更多运用法治化、市场化监管方式，减少出资人审核事项。

截至2017年12月19日，央企集团层面公司制改制方案已全部被批复，各省级国资委出资企业改制面达95.8%。以管企业为主的方式已不适应国有企业组织形式的深刻变革，同时也不适应国企市场化、专业化、国际化发展的要求，因此国有资产监管机构只能转向以管资本为主。此情况亦表明了国资监管体制与国资经营体制的相互影响。

国资监管机构以股东身份管资本时，不可能完全不承担管人、管事、管资产的职责，但需要围绕管资本重新界定。通过规划国有资本管事，通过推进董事会建设管人，在保证国有资本活力的同时不能使监管缺位。采取以管资本为主的策略，需要有效用好一些管理手段，例如外部监事会、派驻董事监事和总会计师、巡查，以及下文探讨的国企党建等。

五、加强国企党建完善国企监管

国企党建工作包含了有效的内部监管措施，特别是监督企业领导。党建工作可与完善法人治理工作有效结合，也能有效沟通企业与上级主管部门和中央政策。对国企而言，党建工作做实了就是生产力，做强了就是竞争力，做细了会有创新力，而党建工作的核心是确保国企的诸项工作在政治方面是正确的。将党建工作要求纳入企业章程，将党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入企业的管理体制。既要加强党的领导，又要实现政企分开、政资分開，有效的路径是党在国企中主要发挥政治、思想领导和监督作用，而不是经营指挥作用。

但是这种监督作用与监事会的监督作用应该有分工。前者应聚焦政治监督、思想监督，兼顾纪律监督；后者聚焦经营、纪律监督。内部监督可能会被“内部人控制”、利益小团体削弱，因而国企党组织应该成为最后一道防线，那些受党组织多年教育的党员及党员干部应当在关键时刻捍卫企业和国家的利益。

市场化选拔国有资产经营者，能有效减少内部人控制现象，减少国资流失，但又如何确保党管干部原则发挥作用呢？需要董事会与国企党组织配合选拔，面对若干候选人，党组织进行前置筛选，为董事会提供筛选后的候选人，董事会确定最终聘用者。

紧密结合党建与完善国企法人治理，这与政资分开、政企分开不矛盾。因为后者是为了减少政府不必要的干预，而前者是为了推进国企改革与发展。党组织是国企的组成部分，有利于推进国有出资者到位；企业内外的党组织又是一个有机整体，有利于加强监督，减少內部人控制现象。发挥内部监管的直接效用，是提升外部监管效用的基础，在这样的基础上，国资委方能对国企实现以管资本为主。

处理好党组织与股东会、董事会、监事会、经理层的关系，明确权责边界，不能把党组织的参与决策搞成代替决策或陪衬决策，要形成各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理机制。具体到领导者个人身上，例如董事长或总经理，他们首先应该尊重市场规律，发挥企业经营者的务实、创新、改革精神，而不是固守传统的行政指挥模式。同时牢记自己的党员身份和信念，经常自省言行是否符合党员标准。经营、改革发展取得优异成绩的企业，往往是党的领导坚强有力、党建工作健全的企业；腐败多发、国资流失、经营效果不佳的企业，往往是党的领导和党建弱化、边缘化的企业。

对新设国企的党建入公司章程，可通过行政审批手段控制；对已有国企的党建入章程工作，尤其国家出资的上市公司甚至境外上市国家出资公司的入章程工作，就需要付出更多的努力。在这方面中石化树立了一个好榜样，其党建入章程工作获得了其持有132亿股的境外股东99.68%的支持率。

国有资本经营体制发展与国有资产监管体制发展之间的关系，应该主要是以国资监管体制的改革创新带动国资经营体制的改革创新。例如上海国资系统即践行了这样的思路，上海市国资委积极高效地部署实践党中央和国务院（国资委）的最新政策、指导意见和建议，上海的国企也迅速响应，大胆探索。上海的上述工作思路和具体实践得到了中央的肯定。

【本文系2017年度上海市哲学社会科学规划系列课题“上海推进地方国资国企改革创新实践研究”（2017XAA003）的阶段性成果】

（作者单位：上海工程技术大学管理学院）