天海防务，跨界不止

路漫漫

6月19日，天海防务（300008.SZ）发布公告称，公司控股股东刘楠与扬中市金融控股集团有限公司（下称“扬中金控”） 签署了《股份转让意向协议》，本次股份转让完成后，扬中金控将持有公司总计5%的股权及合计 17.81%股权表决权及提案权，成为公司的实际控制人。扬中金控成立于1994年3月，唯一股东是扬中市人民政府。

这是刘楠第三次套现，至少可以套现2.31亿元。天海防务总市值近50亿元，不到3亿元就可以获得上市公司控制权，这样的情况在整个资本市场并不多见。转让价格不低于4.81元/股，这是停牌收市价，并且交易总金额也不多。为何刘楠放弃控制权？

减持套现只是刘楠的一种武器而已，通过高价出售资产给上市公司套现是另一种方式。因此，刘楠累计套现20多亿元。但其资金状况似乎非常紧张，累计质押其持有的公司股份占其所持有公司股份的95.09%，占公司股份总数的17.91%。刘楠还持有上海佳船企业发展有限公司57.28%的股权（下称“佳船企业”，为上市公司第三大股东），佳船企业累计质押其持有的公司股份占其所持有公司股份的66.93%， 占公司股份总数的5.99%。

天海防务的前身是上海佳豪，以船舶与海洋工程装备设计为主营业务。但随着上海佳豪不断地资本运作，其经营业务也不断跨界扩张。2016年5月，公司证券简称更名为天海防务。

2017年6月至12月，上海佳豪先后发布了8次关于董事、高级管理、实际控制人及其一致行动人、监事会主席、控股股东增持公司股份的公告，至8月17日，股价涨幅超过四成。目前公司股价已经比声称增持开始日的6月2日还要低迷，长期投资价值更是进一步凸显，为何大股东反而减持套现？实际控制人、控股股东、一致行动人、董监高高度一致表示对公司未来发展充满信心，对公司长期投资价值认同，难道就是为了让长期质押九成以上股份的大股东先走？

渐行渐远的国内领先、世界一流梦

上海佳豪IPO募集资金3.5亿元，招股书显示，2012年上海佳豪的净利润将达到8409.15万元。但2012年达到预期了吗？没有！净利润只有2393.30万元，不到预计的三分之一，同比下降近七成。公司在当年年报给出的理由是，因船舶行业整体低迷对公司相关业务尤其是工程业务的影响，以及部分控股子公司在游艇相关业务布局和启动初期形成的建设费用和运营费用，导致公司年度整体业绩下降。2012年是公司进入第二个十年发展期的开局年，公司……在未来十年……将努力把上海佳豪打造成国内领先，世界一流的创新型科技企业集团。

雄心壮志并没有换来佳绩。2013年，公司净利润下降五成及扣非净利润下降近七成。

公司募投项目截至2013年末，累计实现效益918万元、1213万元，与招股书的描述大相径庭。上海佳豪将之归因于行业的持续低迷，致使预计收益未达到计划。

截至2015年3月31日，公司募集资金使用完毕，项目累计实现效益4813万元，其他项目累计亏损1669万元，合计实现效益3144万元，这是6年时间，3.5亿元募投资金交出的成绩单。

买出一片新天地？

上市之后，财大气粗的上海佳豪新设不少公司，耗资超过25亿元进行跨界并购。被收购的公司成为主要利润来源，而自己成立的公司却纷纷亏损。上海佳豪因并购而业绩持续增长，屡创历史新高。

2011年1月，公司以731万元收购上海佳豪物流发展有限公司100%股权，后者主要从事船用相关设备的物流和进出口代理。当年7月，又出资1190万元收购上海美度沙家具制造有限公司（后更名为上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司）70%的股权，公司在经营传统的家具制造和内装业务外，还承接游艇装潢业务。

2014年4月，公司以2.58亿元收购上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然氣”）100%股权及上海捷能天然气运输有限公司（下称“捷能天然气”）80%股权，进入清洁能源行业，本次收购形成商誉2.21亿元。沃金天然气当年度贡献营业收入2.15亿元、净利润1823.96万元。捷能天然气当年度贡献营业收入753.19万元、净利润29.07万元。2014年年报显示，沃金天然气、捷能天然气股权取得成本分别为655万元、45.82万元，与2.58亿元收购价相差甚远。

2015年至2017年，沃金天然气营业收入分别为4.45亿元、5.98亿元、4.57亿元，净利润分别为2355万元、3494.90万元、2686.99万元。从并购至2017年年末，沃金天然气累计贡献净利润超过1亿元，上海佳豪四分之一的净利润来自这里。

2016年4月，公司以14.95亿元收购泰州市金海运船用设备有限责任公司（下称“金海运”）100%股权，正式进入防务装备业领域，完成“军民融合”产业布局。本次收购让上海佳豪2016年的净利润暴增159.90%。金海运的营业收入虽然只有2.28亿元，但净利润高达9656.69万元，为公司贡献七成净利润。2017年金海运营业收入2.95亿元，净利润1.32亿元，为公司贡献8成净利润。

2017年12月28日，上海佳豪以7.8亿元同一控制下收购江苏大津重工有限公司（下称“大津重工”），付款非常爽快：协议签署并从生效之日起3个月内全部付清。大津重工2017年营业收入5.93亿元、净利润2990.84万元。

2016年，公司自己设立的子公司中，除了上海佳船机械设备进出口有限公司盈利，其他设立的主要子公司基本上都是亏损。如上海佳豪船舶科技发展有限公司亏损843.78万元、上海佳豪游艇发展有限公司亏损503.06万元、上海佳豪游艇运营有限公司亏损1146.33万元，参股公司绿色动力水上运输有限公司亏损1643万元。2017年这些公司都没有披露盈利情况。

不过，由于上海佳豪2014年开始大手笔并购，从这一年开始业绩走上增长之路。原主业陷入全面亏损，但有并购利润，业绩依然创下历史新高。

离奇的大合同

上市第二年，上海佳豪开始涉足冲量业务——工程总承包，虽然毛利率只有几个点，却成了上海佳豪主要的收入来源，而设计及监理业务上市后反而逐渐萎缩。

公司全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（下称“科技发展”）与大连因泰船务代理有限公司（下称“大连因泰”）签订运输船设计、建造工程总承包合同，合同金额为5.6亿元。

有了这份大合同，科技发展大干快上，工程进展顺利，有望在合同约定的2015年3月1日交付日交付，然而船东的融资问题未能解决，后经协商，该船延期交付。建造工程也一拖再拖。项目已经完工，累计确认收入4.74亿元。确认收入非常容易，但收款非常困难。2013年收款5600万元，之后没有收回一分钱。在应收账款中挂账应收大连因泰5600万元，计提坏账准备2800万元。还有4.48亿元没有挂账。

面对不合理的付款安排和一直没有进展的融资，上海佳豪在澄清公告中称，公司判断大连因泰仍有履约能力，原因是，大连因泰的接船意愿十分强烈；大连因泰在船厂仍派驻代表，持续跟进船舶建造事宜；截至2017年10月31日，公司取得了大连因泰及大连中远船务对于船舶建造进度的确认资料；大连因泰的租约和融资正在积极推进。

沃金天然气业绩变脸

沃金天然气由上海沃金石油天然气有限公司（下称“沃金石油”）于2013年10月以5座成熟运营的加气站相关资产和现金出资设立，主要从事天然气的销售及其配套服务，总设计加气量为8.5万立方米/天。

沃金石油承诺标的资产（沃金天然气 100%的股权和捷能天然气80%的股权）2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润不低于2000万元、2650万元和3380万元。业绩承诺期间，标的资产累计完成净利润8180.71万元，完成率101.88%。

不过，业绩承诺完成后，沃金天然气2017年净利润下滑两成多。

2014年沃金天然气与宁德利拓能源有限公司（下称“宁德利拓”）签订框架协议，未来4年内向宁德利拓销售总计20万吨的天然气。公告显示，合同价值约为10亿元，是公司2013年度营业收入的422.05%，根据合同期限，预计将对公司未来几年的经营业绩产生积极影响。2014年确认收入3，322.18万元。2015年没有确认一分钱收入，因油价下降幅度较大，导致市场经营困难，已暂缓供气，待市场好转后，再继续执行本合同。

再后来，至今没看到后续了。

金海运估值增值惊人

金海运成立于2002年6月12日，主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售。

并购前，金海运的业绩一般，不过增长迅猛。2013年、2014年、2015年1-9月毛利率分别为27.88%、27.35%、32.01%，销售净利润率分别为7.19%、12.98%、23.48%，扣除营业外收入，2015年1-9月的销售净利润率也不过是15.66%。

然而，金海运估值惊人。评估增值率 1659.31%，其100%的股权作价为13.55亿元。

金海运2015年10-12月实现净利润高达4177.42万元，盈利能力超强。而2015年1-3月，金海运营业收入3831.73万元，净利润1558.81万元，毛利率、销售净利润率分别为31.06%、40.68%，销售净利润率高于毛利率，金海运超过六成的利润来自营业外收入。2015年4-9月，金海运营业收入8341.44万元，净利润1299.19万元，毛利率、销售净利润率分别为32.44%、15.58%。

从2015年10月份开始，关于金海运的财务数据非常有限，而从这时开始，金海运出现爆发性增长。2016年营业收入2.28亿元、净利润9656.69万元，销售净利润率42.42%。2017年营业收入2.95亿元、净利润1.32亿元，销售净利润率44.79%。

金海运2015年至2017年业绩承诺超额完成率9.69%。这超出部分的 50%（1392.31万元）作为包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励。

2018年第一季度，天海防务营业收入增长46.93%，而净利润暴降超过七成，扣非净利润更是暴降近九成。公司披露原因是各业务板块盈利能力有所分化。

2017年金海運贡献八成净利润，难道过了业绩承诺期，金海运也上演业绩变脸？从“军民融合业务和船海设计业务，因研发投入较大但新项目进度未达到预期效果，拖累本期经营业绩”的说法中或许可以验证这一点。难道在承诺期内为了完成业绩金海运一直研发投入不大，没有上新项目？

而如果不是收购大津重工，上海佳豪2018年第一季度将上演亏损。

大津重工神奇盈利

2017年12月28日，上海佳豪以现金方式购买佳船企业持有的大津重工55%股权，创东方长腾持有的大津重工45%股权，共计持有大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元。佳船企业及其实际控制人刘楠承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润累计5.27亿元。评估增值率100.93%。从增值率及业绩承诺保障来看，大股东还是很讲义气的。

不过，让人不解的是，现在大股东为何要转让上市公司股份并将控制人拱手相让？如果5.27亿元的业绩承诺未完成，上市公司会得到大股东的补偿吗？

2015年、2016年、2017年1-9月，大津重工营业收入分别为3.16亿元、4.71亿元、4.4亿元，净利润分别为-259.24万元、3017.93万元、2979.91万元。整个行业还在亏损中苦苦挣扎，而大津重工如此小的规模居然盈利，并且销售净利润率也不低，2016年、2017年1-9月分别为6.41%、6.78%。

有意思的是，公司副董事长吉春林、监事赵洪明对本次收购却投了弃权票，理由均是对相关情况不是太了解。

到底是怎样的关联交易连副董事长完全不清楚、让监事不太了解？

2014年开始，关联交易频繁出现。上海佳豪向大津重工采购1亿元，向其他关联方采购不足400万元，同年，向关联方销售1.36亿元。2015年无论是采购还是销售都接近3亿元。2016年采购5亿元，均向大津重工采购，销售不足1亿元。2017年销售约6000万元，采购约4000万元。虽然2017年大津重工已经纳入合并范围，上市公司与其发生交易不列入关联交易，但从其单个审计报告来看，大津重工的收入几乎全部来自上市公司。上市公司向关联方大津重工采购，然后通过关联方销售，虽然上市公司收入增长了，但这些业务不赚钱，不过，大津重工成了最大的收益者，利润不错，其收入及利润来自上海佳豪。而2017年末，靠上市公司扶持的大津重工被上市公司7.8亿元收购。