银亿股份靓丽业绩水分大

许梦旖

银亿股份（000981.SZ）在远超同行的大股东质押率与负债率下进行了大比例的分红，高额收益被谁“收入囊中”？

而且，上市公司的众多子公司依赖税收红利使得公司所得税率明显低于基本税率；子公司东方亿圣无级变速器的销售额及毛利率远高于同行业竞争对手。

此外，银亿股份于2017年年末突击出售两家控股子公司股权，单季度就实现全年投资收益的83.42%。更为严重的是，上市公司将形成一定业务规模的子公司在确认收入之前低溢价卖出且对方拖延实际回款，或存利益输送嫌疑。

大比例分红“肥”了谁？

截至2017年年末，银亿股份资产负债率达57.84%，其在Wind所属的行业为汽车零部件，同期行业对标公司宁波高发（603788.SH）、世纪华通（002602.SZ）的资产负债率分别仅为17.71%、20.53%。由此可见，银亿股份的资产负债率相比同行企业处于较高的水平。

据年报可知，公司股权分布非常集中。银亿股份前五大股东宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）、宁波圣洲投资有限公司（下称“宁波圣洲”）、熊基凯、西藏银亿投资管理有限公司（下称“西藏银亿”）与鲁国华所持有股份占总股本比例高达81.45%，且公告披露，上述前四大股东为一致行动人关系。

2018年年初至今，上述的前四大股东已质押了自身持有的大量股份。银亿控股、宁波圣洲、熊基凯、西藏银亿所持有的股份分别占银亿股份总股份数的23.69%、22.91%、20.15%与11.95%。截至发稿日，银亿控股、宁波圣洲、熊基凯、西藏银亿累计质押股份占公司总股份比分别达到18.93%、21.59%、18.80%与9.08%。

不仅如此，2017年12月26日银亿股份发布的《关于股东股票质押的公告》称，与第一大股东属一致行动人关系的宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）均已将所持有公司的全部股份质押。

即使是在公司负债率高企的情况下，银亿股份依旧“任性”地进行高额现金分红。银亿股份2018年4月4日发布的2017年度利润分配预案显示，公司拟每10股派送人民币7元（含税）现金股息，合计约28.2亿元；现金分红的金额占报告期内归属于上市公司股东净利润16.01亿元的176.08%，占报告期末母公司累计可供分配利润的82.75%。

公司在远高于同行业的负债率和质押率下进行大比例分红，其意图或是为了使大股东及一致行动人揽获更多的利益。而银亿股份方面回应称，“股权集中能够在一定程度上保证公司经营等方面稳定，提高公司决策效率。在综合考虑公司盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了2017年度利润分配方案。”

2017年年末，银亿股份负债总额达到254.13亿元，较上年同期增长11.07%；其中，短期借款为27.62亿元、其他应付款为17.24亿元，两项合计较上年同期增加了23.30亿元。同期，公司资产总额为439.39亿元，较上年同期增长19.88%：其中应收账款较上年同期增加了25.06亿元，同比骤增11倍；预付款项增加7.75亿元，同比上升131.20%；其他应收款增加29.38亿元，同比增长647.69%。三个科目的同比增幅都显著高于总资产增幅，就金额来说，三项合计增加了62.19亿元。

另一方面，2018年一季度末时，银亿股份的资产负债率为56.12%，即便是这样，依然无法解决公司的资金饥渴症。银亿股份4月4日发布《关于2018年度公司向相关金额机构申请融资额度的议案》称，公司拟根据实际运营和融资需求，于2018年度向相关金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。紧接着，6月8日，公司发布《股权收益权转让与回购合同》及其相关担保的公告、《债权转让协议》及其相关担保的公告表示，东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司共同签订《股权收益权转让与回购合同》，东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投资有限公司100%股权所对应的股权收益权及相关的从属权利转让给昆仑信托；至此，东方亿圣对昆仑信托承担人民币5亿元的债务，该笔债务回购期限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满24个月对应之日止。截至目前，银亿股份及其控股子公司担保余额为84.01亿元，占2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额185.26亿元的45.34%。

经过上述分析可以预见，银亿股份的负债在2018年或将会持续增加。

子公司依赖税收红利

此外，银亿股份缴纳的所得税数据也颇为蹊跷。依据财报，银亿股份2017年利润总额高达17.77亿元，但是其所得税费用却为1.14亿元。其中当期所得税费用、递延所得税费用分别为3.16亿元、-2.02亿元。按照“当期所得税费用/利润总额”计算可知，银亿股份2017年所得税率为17.78%。

从2008年1月1日起至今，现行税制中的企业所得税基本税率为25%，非居民企业适用税率20%，符合条件的小型微利企业适用税率20%，国家需要重点扶持的高新技术企业适用税率15%。由“净利润=利润总额×（1-所得税率）”明显可知，当企业的经营条件相当时，所得税率较低企业的盈利能力就会显得更好些。

那么，银亿股份的所得税率为何会低于基本税率？这要从2017年公司的两笔收购说起。

2017年1月、10月，银亿股份先后两次实施了重大资产重组，通过非公开发行股份的方式以28.45亿元的交易价格收购了宁波昊圣投资有限公司（下称“宁波昊圣”）100%股权；以79.81亿元的交易价格收购了宁波东方亿圣投资有限公司（下称“东方亿圣”）100%股权。其中，收购宁波昊圣的商譽为16.29亿元，收购东方亿圣的商誉更是高达53.51亿元。

业绩承诺方面，唯一转让方西藏银亿承诺宁波昊圣2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于1.68亿元、2.62亿元、 3.26亿元；宁波圣洲承诺东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于7.52亿元、 9.17亿元、11.18亿元。公告显示，2017年宁波昊圣实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2.72亿元，东方亿圣实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8.03亿元，均完成了2017年度业绩承诺。

然而，这其中容易被大家忽略的是，东方亿圣的全资子公司——宁波保税区凯启精密制造有限公司、宁波昊圣的全资子公司——宁波保税区艾尔希汽车有限公司、宁波银亿房产全资子公司——宁波保税区银亿商贸有限公司的注册地均在宁波保税区。据了解，宁波保税区于1992年11月经国务院批准设立，区内享有“免证、免税、保税”政策。

不仅如此，根据比利时当地法律的规定，东方亿圣的全资子公司——比利时邦奇享受“专利收入抵减”的税收优惠，从其应纳税所得额中扣除符合条件的专利收入的80%；根据宁波昊圣全资子公司ARC马其顿与当地政府部门签订的《技术产业开发区企业政府补助协议》，ARC马其顿自正式经营起10年内免征企业所得税；根据《陕西省国家税务局关于艾尔希庆华（西安）汽车有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函〔2009〕108 号文）的规定，宁波昊圣控股子公司ARC西安享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。

东方亿圣业绩增长存疑

通过研究上述两家子公司，《证券市场周刊》记者发现，东方亿圣无级变速器的销售额和毛利率远高于同行业，且存在四季度业绩突击的嫌疑。依据2017年年报，东方亿圣合并日2017年10月26日的净资产80.06亿元、购买日期初至合并日的收入为42.92亿元、购买日期初至合并日的净利润为4.29亿元，且商誉高达53.51亿元。但从全年看，全年该公司实现营业收入59.78亿元，实现净利润8.03亿元，也就是说，在最后两个多月时间实现3.74亿元，全年净利率为13.4%。对比同为变速器行业的公司，万里扬（002434.SZ）净利润率为12.89%。

此外，分产品中，2017年，银亿股份无级变速器的营业额达到59.78亿元，占了营业收入的47.06%。年报称，报告期无级变速器销售量同比增长72.09%，主要系东方亿圣客户需求增加所致。对比看，汽车变速器行业的龙头公司万里扬，其分产品中“乘用车自动变速器”2017年的营业收入为12.28亿元。毛利率方面，银亿股份2017年分产品中，无级变速器实现毛利率31.16%，而万里扬的乘用车自动变速器毛利率为24.42%。

东方亿圣的客户需求如何支撑着无级变速器高于行业对标公司的营业收入？银亿股份对《证券市场周刊》记者表示，“由于东方亿圣下属邦奇动力总成的销售在年底处于明显的旺季，因此为满足产能和客户需求，相应会增加原材料等存货的储备。邦奇动力总成CVT销量上涨主要原因为：一是其产品、技术与质量深得国内自主品牌整车厂的广泛认可，已与大部分国内自主品牌整车厂形成了稳固的合作关系，其生产的CVT产品占国内自主品牌整车厂CVT产品的份额一直遥遥领先；二是2016年邦奇动力总成受限于产能（仅有3条生产线），产品供不应求，2017年扩大产能增加生产线，产能释放助力销售增长。”

另一方面，东方亿圣递延所得税资产的确认对业绩有着明显的贡献。依据财报，东方亿圣合并日递延所得税资产为7341万元，较上期期末增加223.36%；存货高达12.13亿元，较上期期末增长358.27%。

从会计处理的角度来看，递延所得税资产是对于可抵扣暂时性差异，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认的一项资产。企业应当将当期和以前期间已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在可抵扣暂时性差异的，按照所得税会计准则规定确认递延所得税资产。而从税务处理的角度来看，它是因为税法与会计准则差异造成的影响，税法一般情况下不会去考虑递延所得税资产。同样一笔税，今年交还是明年交，虽然金额不会变化，但企业缴纳税收的时间分布发生了变化。因货币具有时间价值，通常情况下企业都会偏好推迟缴纳，至少可以多收一年的利息。

针对子公司东方亿圣递延所得税资产与存货的飙升，银亿股份对《证券市场周刊》记者表示，“东方亿圣递延所得税资产主要由研发费用税前列支差异构成，主要为比利时当地税务局关于相关研发费用的摊销政策在2017年发生变化，导致产生税会差异，故计提递延所得税资产。由于东方亿圣下属邦奇动力总成的销售在年底处于旺季，因此为满足产能和客户需求，公司相应会增加原材料等存货的储备。同时，邦奇动力总成2016年年底仅有3条生产线，产能受限，故库存量较低，而到2017年底生产线增加至8条，全年无级变速器（即CVT）销售量为71.3万套，但库存量仅为6988套，故年末库存数量并不高。”

数据显示，银亿股份2017年末递延所得稅资产达5.83亿元，同比增长72.14%；所得税费用为1.14亿元，较上年减少80.80%。银亿股份上述子公司并表导致合并报表的递延所得税资产增加，所得税费用减少，进而增加了资产，造成归属母公司净利润增长。

据公开信息，东方亿圣交易前后均受最终控制方熊续强控制，且控制时间已超过1年。

年末突击出售股权增利

投资收益对银亿股份的业绩有着非常重要的贡献。依据财报，银亿股份2017年前三季度的投资收益尚为9486万元，但其全年投资收益却一举达到5.68亿元，占利润总额的31.93%，较上年同期增长达71.96%，这也意味着公司2017年第四季度单季度就实现了投资收益4.73亿元。其中，银亿股份2017年处置长期股权投资产生的投资收益为4.83亿元，可供出售金融资产在持有期间的投资收益为5830万元。

年报披露，2017年9月，银亿股份全资子公司宁波银亿房产拟作价9045万元向广州汇吉天弘投资基金转让其控股子公司舟山银亿房地产开发有限公司（下称“舟山银亿房产”）27%股权，拟作价2700万元向广州汇吉天瑞投资基金转让其控股子公司舟山银亿新城房地产开发有限公司（下称“舟山新城房产”）27%股权；2017年11月，公司全资子公司宁波银亿房产拟作价1.88亿元向广州汇吉天弘投资基金转让其控股子公司舟山银亿房产56%股权，拟作价5600万元向广州汇吉天瑞投资基金转让其控股子公司舟山新城房产56%股权，共同合作开发舟山鲁家峙岛项目，预计获得收益约3亿元。股权转让后，舟山银亿房产、舟山新城房产将不再纳入公司的合并报表范围。

另外，这些控股子公司也很有意思。国家企业信用信息公示系统显示，舟山银亿房产注册资本原来为3.35亿元，在2018年1月4日增资，变更为6.84亿元；在增资后的一个月，2018年2月14日，上海融銮投资管理中心（有限合伙）将3.49亿股出质给广州汇吉天弘投资基金。数据显示，舟山银亿房产2015年、2016年净利润分别为-7513万元、-1.02亿元，2017年1-5月扭亏为8304万元。

舟山新城房产注册资本原本为1亿元，在2018年1月4日增資变更为2.04亿元，紧接着在2018年2月6日，上海融镡投资管理中心（有限合伙）向广州汇吉天瑞投资基金出质舟山新城房产1.04亿股。

银亿股份在第四季度突击出售两家控股子公司股权，单季度就实现4.73亿元投资收益，占全年投资收益的83.42%，且仅仅是投资收益，就占了公司2017年利润总额的31.91%。不难看出，投资收益给公司贡献着高额利润。

年报表示，投资收益的增长主要系本期转让舟山银亿房产、舟山新城房产股权及宁波中元房产分红所致。

按照企业会计准则的规定，宁波中元房产分红款应冲减长期股权投资的账面价值，纳入2017年度财务报表合并范围，然而公司为何将其计入投资收益？上市公司称，宁波中元房产列示在“可供出售金融资产”科目核算，故该公司分红款计入投资收益。

在会计科目里，可供出售金融资产指初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产，且公允价值能可靠计量，包括股票、债券等，但不包括衍生金融工具。长期股权投资是指企业持有的对其子公司、合营企业及联营企业的权益性投资以及企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。很明显，宁波中元房地产开发有限公司在活跃市场中没有报价，且并不具有可供出售金融资产的“公允价值可靠计量”这一必要条件。

核心资产贱卖或存利益输送

2017年年报显示，银亿股份房产销售业务的收入为36.42亿元，占营业收入比重为28.67%，同比下降47.69%。这里需要提到的是房地产企业的收入确定原则，房地产企业的收入确认不同于其他行业，收到款项或者开了发票仍不能计为收入，必须要在验房入住后才可以确认收入。换句话说，房地产企业当期的销售额会是将来的收入，营业收入的滞后入账并不能反映房地产企业当年的真实业绩。因此，公司2017年年报所披露的房产销售收入是大概两三年前公司的销售额。《证券市场周刊》记者从国家统计局官网查询到，2015年全国商品房销售面积为12.85亿平方米，其中住宅销售面积为11.24亿平方米；2016年全国商品房销售面积为15.74亿平方米，比上年增长22.5%，其中住宅销售面积为13.75亿平方米，同比增长22.4%。2017年确认入账的房产销售收入实则是2015年、2016年全国商品房销量形势大好时的销售额。也就是说，在全国楼市上涨的2015-2016年，银亿股份的房地产销售额仍处于大幅度下滑的趋势。

此外，银亿股份2017年其他应收款竟高达33.91亿元，同比增长647.69%！上市公司回应称，“2017年度公司转让舟山银亿房产及舟山新城房产各83%股权后，两家公司2017年度不再纳入合并报表范围，上市公司的项目前期投入款31.83亿元不再进行合并抵消。截至目前，公司已按照协议约定收回相应款项。”

再看公告，2017年年报中，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，舟山银亿房产的项目前期投入款为29.45亿元，舟山新城房产的项目前期投入款为2.39亿元。

截至2017年10月31日，银亿股份向舟山银亿房产提供经营性资金余额34.94亿元，根据协议，广州汇吉天弘投资基金将提供资金用于舟山银亿房产专项偿还其所欠的债务，并承诺最迟于2017年12月31日前提供偿还资金16.40亿元，剩余款项11.90亿元将按照2018年四个季度平均支付，于2018年12月31日前全部付清；公司向舟山新城房产提供经营性资金余额7.93亿元，广州汇吉天瑞投资基金将提供资金用于舟山新城房产专项偿还其所欠的债务，并承诺最迟于2017年12月31日前提供偿还资金5.42亿元，剩余款项2.52亿元将按照2018年四个季度平均支付，于2018年12月31日前全部付清。事实上，截至2018年一季度末，上市公司其他应收款仍为33.35亿元。

从银亿股份2017年11月9日披露的《股权转让协议》中可以看出，舟山银亿房产2017年5月31日负债总额（经审计）为35.59亿元，舟山新城房产2017年5月31日负债总额（经审计）为9.63亿元。2016年和2017年1-5月，舟山银亿房产的营业收入分别为4353万元和6718万元，净利润分别为-1.02亿元和8304万元；同期，舟山新城房产的营业收入均为零，净利润分别为-2917万元和2580万元。由以上数据可以看出，这两家公司在2017年上半年的经营均大幅好转并扭亏为盈，而银亿股份却在这个当口转让了两家公司的大部分股权，而且其转让款并未如期收回，其背后的动机耐人思量。

2016年年报中透露，舟山市普陀区旅游投资发展有限公司（下称“舟山旅游投资”）与银亿集团签订《合作开发鲁家峙岛协议》及补充协议，由银亿集团与舟山旅游投资合作开发鲁家峙整岛。截至2016年12月31日，该合作项目已完成鲁家峙岛9宗地块出让，宗地面积为1337亩，出让金合计24.28亿元，其中银亿股份子公司舟山银亿房产和舟山新城房产合计摘牌取得宗地面积为1298亩，土让金合计为22.33亿元。

银亿股份将两家已经形成一定盈利规模的子公司在确认收入之前低溢价卖给广州汇吉天瑞投资基金，且实际的回款拖延。据“天眼查”，广州汇吉天瑞基金2017年缴纳社保人数仅为1人。广州汇吉天瑞投资基金能否按期还清两家子公司的负债存在着非常大的不确定性，上市公司或存利益输送的嫌疑。