对香港万利保险的收购经历

关浣非

编者按：“外派”群体是在一特殊时期、内地干部受组织委派、在一特殊环境工作的一批优秀人才。本书的作者外派香港22年，先后担任数家中资金融机构的主要负责人，从事过银行、保险、信托及上市公司管理工作。本书用记述手法，真人真事描写叙述了作者在港工作的亲身经历，真实袒露了作者对于一些人、一些事、一些情况的看法、判断及感受。

对于有经验的律师来说，起草一份股权买卖协议（S&P; Agreement）并不是一件难事。但在1993年到1994年，中国太平洋保险公司对香港万利保险有限公司（Mandarin Insurance Co.，Ltd）的收购却遇到了一般境外并购不会遇到的问题。

难付的“保证金”

卖方按一般惯例提出了收购方要按拟出售公司资产的一定比例支付保证金的要求。当时内地外汇管理极为严格，在未获得有关单位批准前，外汇管理局不可能允许中国太平洋保险向境外汇出外汇保证金，但在收购协议中不载明这一内容卖方又绝不会接受。

这时中国太平洋保险和交通银行的有关领导则表现出了先接受问题之后再想办法的姿态：先签协议，之后再找向外汇钱的途径。当时协议中对每一项涉及买卖双方权利义务的事都做了时间规定，对中国太平洋保险向Mandarin Insurance支付保证金也做了自签订协议后不超过30个工作日的规定。

协议签完了我以为内地会很快解决外汇保证金汇出问题，但很快我就听到了无法汇出的消息，并让我在香港想想办法。

没办法，我去找了当时的交通银行香港分行总经理方连奎请求帮忙。起初他要求中国太平洋保险总公司发个函来说明情况，也不知道什么原因总公司的函一直未能发出。后来他又要求太平洋保险总公司打个电话来做个确认，之后由我写了个借条，就由交通银行香港分行开出110多万港币的支票付往买卖双方指定的律师楼了。由此也保证了李卓权会计师楼的几名员工能如期进到Mandarin Insurance开展审计工作。

国务院“特别处理”的收购

在境外搞收购是一件很专业的活儿，哪一个环节都容不得一点马虎。当时围绕着收购Mandarin Insurance，是几条线同时开展工作，一方面是核数师对Mandarin Insurance过往数年的账目进行全面的稽核，另一方面则是按照香港保险业监理处的要求向其提供林林总总的资料和文件，包括中国太平洋保险公司和交通银行过往三年的财务资料、Mandarin Insurance被中国太平洋保险收购后的三年业务发展计划及增资计划、未来董事会成员的更换安排等等。

记得为完成三年业务发展计划编写，我曾三易其稿，最后让人觉得有可行性及可靠性才提交给香港保险业监理处。当时监管机构对该计划的要求是要具体到每一客户，对赔付率（Loss Ratio）预测不能比市场平均水平低，费用率、投资回报率等也基本上是同样的要求原则。那一段时间我把可能遇到的问题主动想到了前面，所以使有关收购工作一直有条不紊地向前推进。

我特别纠结因规则不清楚而带来的麻烦。对Mandarin Insurance的收购从一开始我就担心内地香港两地监管机构在审批环节的不确定性。说来也真是寸，在李卓权会计师楼有关同事用了三个月时间完成了对Mandarin Insurance的财务审核调查，并就审核结果与Mandarin Insurance的四位股东达成一致后不久，国务院就发出了《关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》（国发〔1993〕69 号），而这恰恰是需要内地监管机构审批的关键时刻。当时的背景是受邓小平南方谈话的影响，内地卷起了又一轮经济发展高潮，银行利率已被扯到10厘以上，内地一些有背景的机构前所未见地到境外狂扫各类资产，有的已达不计代价的地步，引起了国内外的广泛关注及反应。为了避免出问题，国务院不得不发出文件来紧急刹车。

我听到这消息时，整个人的感觉就是冬天在冰冷的冰面上走路，突然掉进了冰窟窿里，对收购Mandarin Insurance能否获得内地批准一下子变得惶恐起来。

当时香港要进行的工作已完成，一切都取决于内地政府部门会否开绿灯。中国太平洋保险公司通过交通银行也和中国人民银行领导做了沟通，得到的答复是国务院刚发出69号文，无论怎么紧也要等一等。这样的答复等于这件事仍有被批准的希望。直到转年即1994年3月份，我从北京听到了可靠的消息：收购Mandarin Insurance股权事已获得批准，而且是国务院批的。后来了解内情的人跟我说，当年2月，时任中国人民银行副行长的戴相龙在陪同时任国务院副总理兼中国人民银行行长朱镕基访日的飞机上向朱镕基汇报了此事，并表明是他在交通银行任行长时启动的一件事，现在保证金已付。如果中途停止，不仅会有损失，而且还会影响国家对外信誉。朱镕基听后嘱同机陪同访问的时任国务院副秘书长何椿霖：此事回北京后做特别处理。所以才有了后来的交通银行紧急向中国人民银行上报说明申请文件，中国人民银行又向国务院呈报了支持有关收购及需要汇出收购外汇的专门报告以及国务院邹家华、李岚清、朱镕基三位领导在几天内就签出了同意文件的过程。

事后我看了国务院内部有关领导审阅文件的复印件，第一次觉得领导划圈看似容易但却真不是件简单的事。此后就是中国人民银行发文件答复交通银行：尽快依法完成有关收购并确保有关机构在香港实现健康发展。

我拿到有關文件后，第一时间就通知了Mandarin Insurance的股东及香港保险业监理处，并按收购协议约定申请成为Mandarin Insurance的董事。因有中国人民银行的文件支持，所以香港保险业监理处也在极短的时间里批准我成为Mandarin Insurance董事的申请。也是从那时起，我对香港监管机构所用监管语言的艺术之处有了新的感受，比如对一些申请他们不会用agree（同意）这个词，只会用no objection（不反对）。仔细琢磨后认为，用同意是要承担主体责任的，而用不反对则对有关事宜无疑很难形成责任关联。

这之后就是我带领这家改名为中国太平洋保险（香港）有限公司的保险机构在香港拼搏的岁月了。

（本文节选自《外派——亲历香港金融22年》一书，内容有删减，标题为编辑所加。）