欧洲固废龙头中国式整合

徐晗

2017年12月27日，中国天楹（000035.SZ）发布公告，以85.74亿元的作价购买江苏德展100%的股权，其中以股份方式支付对价84.68亿元，以现金方式支付对价1.06亿元。

本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%的股权。同时配套融资6.9元。

Urbaser是西班牙知名建筑集团ACS旗下的西班牙第一大垃圾回收处理公司，公司同时也是欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废管理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和项目资源。

其全球业务涵盖四大板块，包括“智慧环卫及相关服务”、“城市固废综合处理服务”、“工业再生资源回收处理服务”以及“水务综合管理服务”，业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，已发展成为欧洲环保行业领军企业。

中国天楹收购Urbaser作價85.74亿元，这一价格非常接近中国天楹停牌前总市值90.82亿元。收购新发行股份数量为14.38亿股，超过中国天楹目前总股本为13.52亿股。中国天楹可谓是步步为营，通过长期的资本运作逐渐落实本次重大资产重组。

早在2016年3月，中国天楹就开始布局对Urbaser的收购。

提早布局海外资产

早在2016年3月，中国天楹就开始布局对Urbaser的收购，2016年3月17日，ACS集团一共收到了12家公司对Urbaser的收购，在内部决定之后最终将招标公司缩小到6家，其中有3家中国企业：中国复星国际、北京控股、亚洲公司CNTY（中国天楹）。

2016年6月，中国天楹出资8.5亿元与华禹基金管理公司、中节能资本、大港股份、镇江高新、中国天楹、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司出资设立华禹并购基金，认缴出资额39.6亿元。

2016年10月28日，经全体合伙人一致同意，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司将其持有的24亿元出资额转让给华融国际信托、将其持有的1亿元出资额转让给建银国际。同时，信银建辉入伙并认缴出资4.5亿元，中航信托入伙并认缴出资10.40亿元，西安投资入伙并认缴出资0.5亿元，中合担保入伙并认缴出资2亿元。华禹并购基金至此认缴出资57亿元。

因实际控制人未发生变更，该交易仅构成重大资产重组，并不触及重组上市

2016年11月，华禹并购基金的子公司江苏德展投资有限公司（简称江苏德展）引入了新的股东华融国际，在调整完股权架构之后，华禹并购基金对江苏德展出资48亿元，华融国际出资17亿元。

同期江苏德展在香港设立的全资子公司香港楹展获得德意志银行的2.3亿欧元贷款，贷款期限为2016年12月7日起一年期。在2017年8月最后一次增资之后，江苏德展增资至80.6亿元，华禹并购基金持有61.66%的股份。

最终通过香港楹展的全资子公司Firion完成对Urbaser的收购，于2016年12月完成了最终交割。

资产注入擦边球

按照上述结构，中国天楹在其它重组条件不变的情况下，华禹并购基金转让江苏德展61.66%的股权，交易对价应为54.67亿元，除去现金对价1.06亿元，剩余的股份对价为53.61亿元，按照5.89元/股的发行价格计算，上市公司需要向华禹并购基金发行9.1亿股，占发行后上市公司股份的32.63%。

这个数字将超过发行后严圣军、茅洪菊及其一致行动人的20.93%，华禹并购基金将成为大股东，基金该实际控制人中节能集团将成为新的实际控制人。

为了不触发借壳条件，华禹并购基金在中国天楹发布重大资产重组公告前夕，将其持有的江苏德展34.49%的股权转让给了14个受让方，持股比例从61.66%下降到26.71%。使得其在装入上市公司后，持有中国天楹的股权比例仅为13.77%（不考虑配套融资），恰好低于上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人20.93%的持股比例。

2017年11月20日，华禹并购基金将其持有的江苏德展34.49%的股权分别转让给嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源；宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）将其持有的江苏德展1.24%的股权作价1.05亿元转让给鼎意布量。

同时公司将注册资本由80.60亿元增至82亿元，增资1.4亿元，增资价格以注册资本为依据，每1元注册资本对应作价为1元。嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、无锡海盈佳、太仓东源参与认缴了本次增资。

中国天楹可以利用Urbaser提供横跨固废管理全产业链的综合服务。

在装入规模远超上市公司体量资产的情况下，因实际控制人未发生变更，该交易仅构成重大资产重组，并不触及重组上市。

此次股权转让系华禹并购基金为拆除基金结构化安排，同时避免交易完成后出现交叉持股情形，通过使用转让价款返还合伙人出资额，以实现合伙人退伙。值得注意的是中国天楹在本次退伙未取得任何收益，退伙所得金额为8.5亿元。

并购战略价值

本次交易为典型的产业并购，通过收购，中国天楹将强化固废管理全产业链的业务布局，包括垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化等各道环节的综合运营能力，成功引入先进的“智慧环卫”整体解决方案、城市和工业垃圾一体化综合处理技术。

战略上，中国天楹可以利用Urbaser提供横跨固废管理全产业链的综合服务，不断加强技术研发和运营创新，在保持西班牙市场领先地位的同时，积极扩大国际业务，加强在海外市场的竞争力。

在国家政策不断扶持下，环保产业将面临巨大的发展机会，中国天楹能够通过收购优质的环保资产、获得海外领先技术，无疑能够抓住国内环卫市场化转型升级、分类体系大发展的契机，抢占国内外环卫市场份额。