《公司法》对中小股东权益的保护探析

张宁

摘要：这些年我国经济得到了快速发展，公司管理的配套制度也实现了不断完善。不过，我国和发达国家相比仍有较大差距，诸多领域中的发展条件还不完全具备，加上现在的市场机制又不健全，市场竞争环境不断恶化，公司法人在制度管理中出现的问题日渐凸显，所以导致我国中小股东在日常管理中极易受到权益方面的伤害。所以，为了减少企业股东之间的摩擦，逐渐达到利益均衡的状态，本文就《公司法》中在中小股东权益保护方面的内容进行了研究，从而为提高中小股东权益保护能力提供帮助。

关键词：公司法；中小股东权益；保护

一、中小股东权益的相关概述

（一）中小股东的界定

中小股东由于在公司组建或注册时所投资金较少，或者拥有的企业股份较少，导致他们无法取得参与企业日常性管理的资格。所以，有时候又把中小股东叫做少数股东。保护中小股东的权益就是在公司运转的过程中，为了不让无法参与公司管理的中小股东的权益受到损害而实施的保护措施，因为中小股东和大股东之间常因利益发生争执或冲突，从而对整个企业造成不利影响。在界定了中小股东之后，针对他们权益的保护，继而出台了相应的政策和制度，不仅是让中小股东和大股东之间的摩擦更少，更为企业的正常运行提供了保障。

（二）中小股东权益的内容

我国《公司法》当中并没有针对中小股东的合法权益展开详细的陈述，更没有有针对性的罗列。不过，按照我国这部法律的相关条例，我们可以得到中小股东所享有的合法权益主要有知情权、股东大会召集权和提案权、投票累积权、股东解散请求权和股东诉讼权。

首先，中小股东享有企业基本信息等内容的知情权，有权利了解公司的章程、会议记录、财务报告等实质性内容。如果对有损公司利益的行为存在疑惑，有权利提出质疑，并且要求有关方面进行答复。其次，中小股东享有股东大会的召集权和提案权，有权利就企业的某项发展决策召集各大股东开会商讨，并且就某一事项的具体决策发表自己的见解。再次，中小股东享有投票累积权，有权利在企业相关决策等投票活动中行使自己的投票权，也可以享有投票积累权，从而让自己在整个股东中的地位逐渐上升，防止一家独大的现象发生，有效避免了企业被任何一个股东垄断的可能。第四，中小股东享有股东解散请求权，有权利就企业面临的困难发表自己的态度，如果确实无法寻找到其它的解决方法，中小股东可以申请股东解散，从而让企业的中小股东利益不被损害。最后，中小股东享有股东诉讼权，不仅可以为了保护自己的利益而向有关部门提起诉讼，而且如果企业的整体利益受损，那么也可以向相关部门提起诉讼。

（三）保护中小股东权益的法理基础

《公司法》对中小股东的合法权益的保护主要源于兩个方面的原则，即“资本多数决”限制原则和股权平等原则。首先，以往根据投资金额的多少相应的占有股份一定的比例，中小股东的股份比例比较小，而大股东的股份比例很大。采用“资本多数决”的原则之后，对中小股东的合法权益产生了伤害。这时候，需要借助法律的力量从中协调中小股东和大股东之间的权益，保证他们之间不因此发生冲突。早在制定《公司法》时就应该意识到这个问题，为了不让双方矛盾更加激化，应该对“资本多数决”进行限制，适当的让中小股东享有一部分权利，从而逐渐缩小中小股东和大股东在权益方面的差距。其次，在刚组建公司的时候，股权平等就已经作为中小股东和大股东之间关系存在的最基本原则。不仅让公司的决策能力得到了快速提升，而且还让公司能更灵活的抓住发展机遇。当前，我国《公司法》中并没有对股权平等原则进行明确，但是谈到了“一股一权”这个问题，其实这就是股权平等原则。当然，二者仍然存在区别。股权平等是对股东拥有股权数量而言，而一股一权则是对中小股东的权力而言。

二、保护中小股东权益的作必要性

（一）有利于保证证券市场的稳定

大股东和中小股东都是证券市场的重要部分，证券市场不但可以调节二者之间的关系，而且还能促进企业的长期发展。另外，证券市场可以为股东的投资创造更好的环境和平台，继而让越来越多的投资者加入。不过大股东所占企业股份更多，而小股东相对少些。但是，大股东的名额有限，而小股东通常较多，如果不能维护大多数人的合法权益，证券市场也难以得到更稳定的发展。

（二）有利于完善公司内部结构

现在的企业内部结构由多部分组成，如董事会、股东大会、管理高层、管理中层及其它相关利益主体等，中小股东就是这当中的一部分。所以，对中小股东的合法权益进行维护，不但能够确保企业内部结构的稳定，还可以有效平衡其它利益主体和中小股东之间的利益，从而让企业的内部更具有团队协作精神，让企业的市场核心竞争力更具冲击力。

三、公司法对中小股东权益保护存在的不足

（一）知情权的规定过于原则化

拥有明确的制度规定，是股东在形式相关权利时必要的条件。但目前在这方面还有待于提高，因为股东常因规定明确程度不足而产生忧虑。首先，账簿查阅权的资格没有规定清楚，导致股东对这方面权利的执行是否可行不明确，继而影响到了企业整体利益的保护问题。另外，有些股东出于某方面的原因而放弃行使该权利，从而导致企业管理陷入短时间的混乱。其次，对股东的持股时间、比例等没有进行明确规定，从而让股东在实际操作过程中无法依据现有法律执行，给政策的执行带来迟滞因素。再次，没有针对股东账簿查阅权的行使对象范围进行明确，从而让这部分权利仅局限于财务。而财务部门或人员大多缺少相应的会计凭证，导致诸多问题产生分歧。最后，没有对会计文件的期限以及账簿的种类上做出明确规定，继而让中小股东在行使这方面权利时频频受阻。

（二）撤销申请权及决议无效规定较粗略

针对股东会决议进行的相关规定，是新《公司法》中出现的内容。不过，在学习之后，笔者发现这部分规定比较笼统，细化程度很不够。第一，其中针对违反行政法的规定或者决议被判定为无效，针对违反公司章程的条例进行撤销。不难看出，新《公司法》针对不同的违法所产生的后果，相应的规定了应承担的法律后果，只是在法律举证和理由收集上还应该加强细化工作。第二，为了防止撤销机制的滥用，该法律明确规定要有一定的对象作为担保。但是，这一规定并未将股东资金不足时的情况考虑进去。并且其中并未说明原告一定要说明是否蓄意而为。因此，尽管法律规定中有相关内容，但实际执行却容易走过场。

（三）表决权排除适用范围狭窄

这些年，企业之间的并购与联合气候逐渐形成，越来越多的企业为了提高自身的竞争力，不得不依靠这些方式，导致一些商业活动不断丰富起来，给各相关企业创造了更多的交易、合作机会，其中牵涉到的金额数量也逐渐增大。但是，《公司法》中只是对关联担保决议时的股东排除问题进行了细化，而其它问题并未做出更明确的规定。所以，这一范围规定得过于狭窄。另外，明确规定了上市公司董事的回避的必要性，但针对这些上市公司的种类并没有进一步明确。

四、公司法中小股东权益保护的完善

（一）进一步完善股东知情权

要将股东的知情权完善，还需要建立检查人选任请求权。如果股东在掌握管理层相关违法证据的前提下，或者当企业经营出现了明显亏损而且与经营者有明显关联时，中小股东可以到当地法院申诉，要求法院选任合适的人员针对企业财务状况以及实际业务总体情况进行核查。该制度形成后，将会在很大程度上维护中小股东的合法权益。不仅如此，还要不断对股东的质询权进行完善，尤其是日常经营、行使时间及内容等方面。

（二）完善股东的诚信义务

借助《公司法》里面关于股东诚信义务方面的建设及完善工作，能让中小股东的合法权益得到一定的保障。如果中小股东自身的权益被损害，那么他们能利用企业的相关制度和法律对大股东及其行为进行制约，从而让大股东在行使自身权益时能平衡与中小股东的权益，继而防止大股东垄断企业的现象发生。为此，有必要在《公司法》里面增加与股东诚信义务有关的法律条款，如果大股东违反了这些条款，那么就是违反自身的诚信，其他中小股东就可以拿起法律的武器提起诉讼，从而维护自身的合法权益。这样一来，《公司法》当中针对中小股东权益的保护功能将被完全得到体现，从而帮助企业朝着更好的方向前进。

（三）进一步完善表决权排除制度

表决权排除制度是针对商业实践活动中其范围不断扩大的有限約束，不仅体现在与之有关的实际交易过程中，还包括代理、租赁等业务形式当中。另外，利害关系股东表决权的回避范围要继续扩大，不应停留在小范围内。所以，可以对股东参加与否做出相关规定，即股东可以自愿参加，也可以不参加，但是不能作为其他股东的代理去行使表决权。如此一来，大股东的控制企业能力才能逐步削弱，进而对大股东和中小股东之间的权益平衡更加有利，最终对企业的发展形成有效的促进作用。

（四）完善股东权利救济制度

当股东合法权益被损害是，股东就可以借助股东权利救济制度寻求帮助。不过，在过去的《公司法》当中对这方面的阐述并不充分，让《公司法》并没有起到保护中小股东权益的效果。所以，结合当前实际情况，笔者认为建立和完善股东权利救济制度意义重大。一方面，在完善股东权利救济制度的过程中，应脱离《公司法》的思想舒服，让完善后的制度与其它法律制度能相互融合，不能存在相互抵触或冲突之处，尤其是可以向国外先进思想学习。另一方面，就这方面制度的建设和完善，要特别重视决策失误给企业带来的损失，应该为其提供特殊的诉讼渠道解决问题，从而让中小股东的切身利益得到保护。

五、结语

总的来说，如今的市场经济较比以前更加活跃，社会也较比以前更加复杂，所以企业在发展和决策的过程中也应该顺势而变，不能一味的因循守旧。企业在制定未来的发展决策时，发挥股东的作用非常关键。鉴于股东如此重要的作用，为了不让股东的权益被损害，从而得到最大程度的维护，应该竭力配合与使用《公司法》中的相关法律规定。当然，随着我国社会、经济等各个层面都发生翻天覆地的变化，《公司法》也要不断改革和创新，以全新的姿态为中小股东的权益维护起到应有的作用。

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