基于证券公司投资者适当性管理制度问题探讨

程湘萍

摘 要：证券投资者适当性制度的设立是为有效保护投资者的切身利益。投资者适当性指的是当证券公司对投资者进行产品销售、咨询与资产管理业务活动时，应该对投资者的投资经验、风险偏好、财产情况以及投资者自身目的等信息有基本的了解，以便为投资者提供更加适合的产品。在我国目前的立法中，针对投资者的适当性有明确的规定，主要涉及融资融券、股指期货以及创业板。相关法律中，尽管有适当性制度作为约束，不过应用于实践之后还是有部分问题存在。

关键词：证券公司；投资者；适当性；管理制度

引言

证券投资者适当性制度旨在为投资者的切身利益保驾护航，我国现阶段投资者的结构组成中，个人投资者占据了较大比例，机构投资者仅占极少比例。个人投资者经验欠缺，知识储备不足，证券市场投资者与证券公司信息时有不对称情况发生，所以，加强证券公司投资者适当性管理制度对于保护投资者利益有积极地现实意义。

一、什么是证券投资者适当性制度的基本内涵

证券投资者适当性制度是指证券公司提供的金融产品和服务是否符合投资者状况，即：投资者的财务情况、风险喜好、投资经验、投资方面知识等。适当性是指金融产品和服务适合投资者的上述内容。投资者适当性要求证券公司说明金融产品和服务的风险程度、性质、成本费用，以方便投资者充分了解，并作出相应的投资决定。证券公司提供投资管理和投资建议服务时，应该让客户对特定金融产品和服务有充分的了解和认知，并对客户的财务状况和投资目标清晰明白。在客户提出对特定金融产品和服务的了解情况时，证券公司应该对金融产品和服务认真评估，然后分析是否适合客户，如果不适合，证券公司应立即提醒客户。如果客户没有提供其对金融产品和服务的了解程度时，或者证券公司没有办法充分全面了解客户的投资知识和经验的时候，证券公司应该提醒警示客户，证券公司无法评估金融产品和服务是否符合投资者。

二、目前我国证券投资者适当性制度问题的分析

（1）不能明确投资者适当性制度的内涵和适用的范围

投资者适当性制度在我国还不太成熟，近些年来，虽然证券监管部门、行业机构及证券公司对投资者适当性制度发挥的作用和价值的认识水平逐步深入，重视程度不断提高，同时出台一系列规范性文件，但是在目前证券行行业对本项制度的内涵需要进一步形成統一和提高认识。

目前，对于投资者适当性制度的适用范围界定还是不太清楚。我国已经在股份转让系统、创业板市场、融资融券和股指期货业务中实施了适当性管理规则，在基金销售业务和证券领域也相继引入了适当性规则。国务院下发的《证券公司监督管理条例》文件中规定的投资者适当性制度适用的范围是资产管理、销售证券类金融产品、融资融券业务，但未包含经纪业务和投资咨询业务，也没有区分普通产品和复杂金融产品。

（2）基本定位错误的适当性制度

我国不断研究和推进投资者适当性制度，当前最积极的是政府监管部门和自律监管者。政府部门在推进资本市场革新中，为了风险控制和投资者保护的需求，适用了投资者适当性制度；一般情况下，证券公司都是在监管部门和监管机构的要求下，才完善相应的适当性制度。所以，投资者适当性被定义为证券公司为了满足监管要求进行的针对投资者的管理制度。这项基本定位具备明显的管理特点，这也说明我国对证券投资者适当性法律性质的认识有一定的问题存在：第一是把投资者适当性制度认为是一种“管理”制度；第二是将投资者适当性制度与合格投资者制度混淆。

（3）理论研究方面相对薄弱

我国对于证券投资者适当性的适用和界定的以上各种问题存在的根本原因是，在现实运用中出于对支持和鼓励创新的需求，拿来主义严重，为防止和调近代创新风险和市场风险而引入，在运用中缺乏高层统一立法，显现得比较混乱；最主要的原因是，缺乏系统性研究和理论性的积累，对投资者适当性基本理论，特别是法律认知非常模糊，没有形成一致。国内大部分投资者适当性的学术研究文章都是在介绍一些国外的制度，有的是对现实问题做出技术性方案，但是对基本理论性的研究少之又少

（4）管理制度的内容欠缺完善

没有建立健全科学统一的投资者分类制度。有专家指出，我国的投资者分类比较泛泛，只是针对资金的规模划分了机构和个人投资者两类，但没有根据投资风险能力为主要的划分依据将投资者分为专业和普通投资者两种，并且也没有以普通或个人投资者的特点制定出比专业投资者更严格的适当性规范。一般来讲，我国把投资者划分为个人投资和机构投资，在一定程度上区别对待。

三、证券公司投资者适当性管理制度的举措

（1）对我国投资者适当性制度的立法目的进行明确

针对我国适当性立法目的定位不清楚的相关问题，学者认为，目前我国证券投资者适当性制度的根本目的是“保护投资者”，让投资者利益最大化。当前，境外的证券投资者适当性制度大部分是以当初的对证券公司的自律监管和行政监管标准，而后发展为权利义务内容明确、责任清晰的投资者保护制度，把保护投资者作为适当性制度的第一目的成为立法趋势，把保护投资者作为首要目的是证券

（1）我国应不断提高适当性规定的法律定位标准

随着证券投资的日益普遍化，证券投资种类的复杂多样化，非常有需要有更加有效的法律手段和标准保护投资者。我国的适当性监管规则标准和规定应该通过法律加强进化，逐步提高适当性规定的法律效力。经过法律的进化和定位标准的提高，不断增强证券投资者适当性制度的强制法律效力，规定证券公司和投资者的行业规范和法律标准。

（2）加强整合证券公司的适当性义务范畴

吸取国外的经验，加强整合我国已有的适当性有关规则和标准，证券公司适当性义务应该包含了解证券作以分级，了解客户予以分类，进行适当性的测试评价，以及不适当的风险披露，进行适当性推广，进行适当性内控等五方面。

（3）制定客户回访机制

根据规定的时间、比例、内容等进行回访，并留档备查，对私销金融产品、为客户理财等一系列的员工违法违规行为进行监督和预防控制。完善建立定期与不回访制度。比如公司产品募集期最新认购客户会从呼叫中心产在产品确定一个月内进行回访，后续也会进行定期和不定期的回访，回访时，密切关注客户购买金融产品的反常情况。融资融券客户开户后的一周内，呼叫中心会以打电话的形式对客户进行回访，在客户开展融资融券业务期间，对客户进行定期回访。

结束语

我国的适当性制度起步较晚，还处于不成熟不完善阶段。怎样把各层面和行业中不同不均衡的投资者适当性规范进行整合，是一个值得探讨的问题。市场经济的共性让我们有机会吸取境外立法和司法实践经验并完善我国的适当性监管途径。健全并完善我国的证券投资者适当性制度，以推进证券公司及从业人员切实履行了解证券并分级、了解客户并分类，适当性测试评价和风险披露，适当性推广，适当性内控五大适当性义务，努力构建和谐的证券公司与投资者关系，创造更加健康稳定的证券业态。

参考文献：

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