*ST天马的面纱之后

路漫漫

2017年11月，*ST天马（002122.SZ）发布公告称，与公司原会计师事务所天健会计师事务所友好沟通，拟改聘普华永道所担任公司2017年度审计机构。2016年年报显示，天健会计师事务所审计服务的连续年限长达15年，一朝“分手”，*ST天马没有任何致谢。

更有意思的是，2016年年报的审计费用为185万元，而聘请普华永道的审计费用飙升至280万元。可惜，无法表示意见的审计报告揭开了*ST天马的面纱——业绩持续下滑至巨亏，新任大股东强势入主，变卖资产，运作不断，时至今日仍一地鸡毛。公司与实际控制人均遭到立案调查。

业绩从暴增到巨亏

公司上市前业绩靓丽，每年的营业收入及净利润几乎翻番。2007年3月，公司在中小板上市，IPO募集资金9.86亿元。当年营业收入破13亿元，同比增长32.66%，净利润破2亿元，同比增长34.74%。2008年更是辉煌，全年营业收入破30亿元大关，净利润破5亿元大关。2008年金融危机席卷全球，为何公司业绩反而爆发了？当年年报表示，公司管理层在未雨绸缪的同时积极采取了种种措施……各项经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果。

2007年新并表的两家子公司贡献大。持股74.48%的齐重数控装备股份有限公司（下称“齐重数控”）和持股86.41%的北京天马轴承有限公司（下称“北京天马”）合计贡献营业收入17.86亿元、贡献净利润1.55亿元。扣除这两家子公司的影响，*ST天马的营业收入和净利润的增长率将大幅下降。

值得注意的是，2008年5月，*ST天马抛出定增融资方案，并在2009年2月成功募集资金11.48亿元。2009年，*ST天马加大投入，最终获齐重数控95.60%股权，累计耗资12.42亿元。这一年，齐重数控实现营业收入16.68亿元，净利润2.04亿元。2009年，营业收入及净利润继续增长，不过增幅已经回落到个位数。扣除齐重数控的影响，*ST天马营业收入及净利润已经下滑了。

在2010年业绩到达巅峰之后，2011年公司营业收入勉强维持在30亿元之上，而净利润已经回落至略超4亿元。紧接着，2012年，公司营业收入回落至25亿元，而净利润腰斩。

2013年营业收入继续回落至20亿元，净利润只有区区3104万元，扣非净利润亏损2082万元。自2013年至2017年，扣非净利润累计亏损11.45亿元。

而公司如此亏损还能得以在资本市场上续命，先是靠政府补助及拆迁补偿、变卖资产，后靠资本运作。2013年以来，*ST天马的经营情况并不理想，但由于土地被收储，加上当地政府给力，2013年至2015年，营业外收入累计高达8.95亿元。

2016年营业外收入降至9472万元，巨亏2.52亿元。2017年营业外收入只有337万元，不过投资收益高达2.26亿元，公司又得以扭亏为盈。

齐重数控离奇变脸

*ST天马亏损主要来源于上市后收购的齐重数控。不过，从历史数据来看，最初几年，齐重数控其实为*ST天马做出了不少贡献。

2007年12月，*ST天馬以每股2.22元的价格向齐重数控认购新增股本1.35亿股。十天之后，再次以同样价格认购4500万股。此后，*ST天马持有齐重数控的股权比例上升为71.32%。当年底起将其纳入合并财务报表范围。2008年10月，又以每股2.4元的价格受让部分股权，此后，公司对齐重数控的持股比例上升至74.48%。

齐重数控主要产品为重型立、卧式车床。2006年，主营业务收入9.67亿元，净利润5652.18万元（经审计）。2007年1-6月，主营业务收入5.58亿元，净利润1969.80万元（经审计）。

在*ST天马增资后，齐重数控的业绩大爆发。2008年实现营业收入15.79亿元，净利润1.97亿元。有了齐重数控的贡献，*ST天马2008年才得以实现营业收入及净利润爆发性增长。

2009年，齐重数控实现营业收入16.68亿元，净利润2.04亿元。从2010年开始，齐重数控营收萎缩，业绩迅速下滑，营业收入及净利润至2012年分别为8.61亿元、122.48万元。2013年开始亏损至今。

当初以白菜价入股的齐重数控从“功臣”变成“罪人”。2008年至2012年累计盈利6.85亿元，2013年至2017年累计亏损9.95亿元，而期间*ST天马累计亏损才795万元。更让人看不懂的是，齐重数控的营收一直萎缩，到了2017年全年只有3.07亿元，亏损2.81亿元。号称中国重型机床行业唯一的“中国工业行业排头兵”，为何沦落至此？

截至2017年年末，齐重数控因资金周转及代付垫款等原因还欠上市公司1.28亿元，加上增资款及股权受让款12.42亿元，*ST天马累计投入高达13.70亿元。

2018年3月5日，齐重数控与恒大地产集团哈尔滨有限公司及恒大地产集团有限公司签署合作协议书，土地转让价款为10.5亿元。这次合作，对于2018年上半年预计亏损的*ST天马无疑是雪中送炭。

暴增暴减的库存

*ST天马2006年营业收入10.08亿元、营业成本6.86亿元，年末的存货2.14亿元，存货周转天数为96.07天。自从2007年上市之后，公司的存货增加远远超过营业成本的增加。2007年年末，因为合并齐重数控，导致指标不具有可比性，但是，从2008年开始，公司的存货一直高居不下，当年存货周转天数为226.74天，2009年270.55天、2010年262.87天、2011年342.21天、2012年440.69天、2013年504.34天，之后开始去库存并且巨额计提存货跌价准备，到2017年回落至224.13天。

招股书显示，2004-2006年的存货周转率分别为3.62次、3.64次和3.74次，仍保持着较好的水平。公司主要采用以销定产的经营方式，根据实际签订的合同数量安排生产，不存在产品积压问题。公司的原材料及包装物期末储备视公司产品订单情况，及时组织采购，也不存在产品积压问题。

但2011年营业收入同比下降5亿元，存货反而继续增加近5亿元。当年末存货跌价准备只有20万元，比2010年末19万元略有增加，存货跌价准备占存货余额比例不到万分之一。2012年年末，存货跌价准备73万元，存货跌价准备占存货余额比例提高至万分之三，2013年终于达到千分之一之上。由于存货库存过大，计提跌价准备太少，导致以后几年一直受到高库存的影响。2013年至2017年，天马股份累计计提存货跌价准备2.69亿元。2010年收入最高，为35.83亿元，年末存货18.37亿元;2011年年末，存货最多，23.12亿元，这一年营业收入30.99亿元。2017年年末，存货最低，主要原因新任大股东让公司转型，变卖了资产。

竞争对手瓦轴B（200706.SZ）营业收入与*ST天马差不多，但存货最多的是2013年年末，为11.97亿元，存货周转天数为153.41天。最长的存货周转天数为2015年的194.04天。但瓦轴B在2011年至2013年各年末的存货跌价准备占存货余额的比例分别为4.75%、4.90%、4.77%。

新任老板强势入主

2016年12月，*ST天马母公司由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司变更为喀什星河创业投资有限公司，公司实际控制人由马兴法变更为徐茂栋。按转让价格来计算，每股价格为8.25元，高于9月20日8.07元的停牌价格。亏损累累且经营业务不知道什么时候可以盈利的*ST天马估值高达百亿元。

徐茂栋何许人也？据百度百科显示，徐茂栋1968年出生于山东日照，现任星河世界集团董事局主席、CEO，星河互联集团董事长。跨界传统行业与互联网的连续创业者，聚焦产业互联网，用互联网、大数据、人工智能等技术，为各行各业提供互联网化和智能化的基础设施，促进产业升级。

徐茂栋在创业路上屡创奇迹。2014年其创办的艾格拉斯科技（北京）有限公司（下称“艾格拉斯”）被巨龙管业（002619.SZ）天价并购大赚特赚。2015年其创办的窝窝公司在纳斯达克上市。2016年成为步森股份（002569.SZ）、*ST天马实际控制人。2017年，徐茂栋荣获了胡润中国最佳早期投资人。

*ST天马股票复牌后，曾暴涨至15.49元，新任大股东账面财富几乎翻番，在高位质押大量股票。不过好景不长，公司股票价格此后一路下跌。至2017年12月18日，跌停，报收8.49元，离徐茂栋的购入价一步之遥。此时，徐茂栋持有的公司股份已经全部质押。18日晚，*ST天马紧急发布公告称，公司正筹划购买资产事项，公司股票自12月19日开市起停牌。

停牌期间，公司相继终止收购上海微盟企业有限公司、勤智数码科技股份有限公司。财务总监辞职、董秘辞职，加上被立案调查，公司进入多事之秋。

2018年4月27日，因股票质押的履约保障比已经跌破平仓线，方正证券通知公司将进行后续违约处置。紧接着，5月5日，*ST天马又发布《关于控股股东股票面临平仓风险及控股股东可能发生变更 暨临时停牌的公告》。

2018年5月14日，*ST天马复牌，目前连续4个跌停。对于已经处于被强制平仓境地的徐茂栋而言，可谓雪上加霜。

资本大戏开场

*ST天马从2017年开始不断变卖资产。向原第一大股东（现第二大股东）出售资产，交易金额高达21.23亿元。而这些资产盈利能力其实还不错。2017年营业收入11.46亿元、利润总额8104.27万元、净利润2.02亿元。

但徐茂栋将*ST天马定位于大数据驱动的智能商业服务提供商，将主营业务逐步调整到以企业云服务、大数据应用和智能商业服务为主体的发展路径上。顿时，*ST天马鸟枪换炮，从饱受冷落的传统行业一下子跨入最火热的行业。

2017年5月，徐茂栋控制的霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（下称“微创之星”）以16.61亿元转让其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（下称“喀什基石”）99.99%股權给杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）公司（下称“天马诚合”）。喀什基石有56家被投资企业，在其以及*ST天马的合并财务报表中均作为“可供出售金融资产”核算。

天马诚合又是何方神圣？为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，*ST天马与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作设立天马诚合。

接着，与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“正泽基金”），公司拟出资不超过7.5亿元。正泽基金拟以7.4亿元收购微创之星持有的北京星河空间科技集团有限公司（下称“星河空间”）100%股权。星河空间2015年12月成立，盈收并不突出。

配合上述转型计划，*ST天马又以5.96亿元收购博易智软（北京）技术股份有限公司（下称“博易股份”）。博易股份于2013年挂牌新三板，主要从事商业智能的研究、开发、销售、咨询和服务。

与专业机构恒天融泽资产管理有限公司合作出资设立杭州天马星河投资合伙企业。

而天马星河于2017年与被投资单位苏州国云数据科技有限公司等共20家公司签订投资协议，拟对上述公司以增资方式进行投资，合计增资额5.43亿元。

另外，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（下称“喀什耀灼”）还有其他收购。

可以说，徐茂栋入主一年，上市公司旧貌换新颜。

一系列令人眼花缭乱的操作之下，有几个细节值得注意。审计报告显示，根据喀什耀灼与北京天瑞霞光科技发展有限公司（下称“天瑞霞光”）签订的增资协议，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投资款1亿元，计入“长期股权投资”。随后的9月28日双方又签订了撤资协议，这笔投资款也予以返还。巧合的是，天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司电子邮箱后缀一致。

而根据喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（下称“北京朔赢”）签订的合作投资意向书，2017年12月，喀什耀灼向北京朔赢合计支付了投资款1.1亿元，计入“其他应收款”。后来，该增资尚未完成，投资款已逾期但尚未收回，喀什耀灼与北京朔赢也没有签署还款协议。北京朔赢的公司电子邮箱后缀与徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司电子邮箱后缀一致。

成东方博裕“提款机”

2017年12月末，*ST天马与深圳东方博裕贸易有限公司（下称“东方博裕”）签订了一系列合同采购钢材及机器设备，并于采购合同签订后的三天内全额支付预付款项共计5.666亿元，采购合同中没有约定交货时间。后补充协议约定交货日期为2018年9月30日前。

东方博裕为*ST天马2017年度新增供应商，此前与公司没有发生过任何交易。而*ST天马以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货情况分期付款，且交货期一般为3个月，与东方博裕的上述采购合同约定明显不同。而*ST天马下属轴承生产厂家及机床生产厂家于2017年全年的钢材采购金额共计1.99亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额4.6亿元。2017年年报显示，公司采购的钢材及机器设备尚未到货。

此外，2018年1月，喀什耀灼还在没有任何审批的情况下又向东方博裕支付了1亿元，计入“预付款项”科目，简直就是把上市公司当做提款机。

虽然审计费增加了95万元，但公司的这些情形似乎让审计师很为难，出具无法表示意见的审计报告。

于是，*ST天马的种种乱象也纷纷显露了。公司及徐茂栋同时被证监会立案调查。

接下来的转型是否顺利，后续还有多少故事，谁也不知道。

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