统一监管规则下商业银行资产管理业务发展战略思考

张春子

2018年4月27日，经国务院同意，中国人民银行等监管机构联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）。金融机构资产管理业务进入发展新时代。商业银行资产管理业务必须依法合规，实现健康的价值型增长。

统一监管规则下商业银行资产管理业务发展环境

按照《指导意见》的定义，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。《指导意见》的出台，将推动商业银行资产管理业务迈向发展新阶段。

资产管理业务仍是商业银行战略蓝海利润区

一是资产管理行业市场仍然潜力巨大。根据国际货币基金组织和普华永道预测，2020年全球GDP将增长到110万亿美元左右，全社会的资产管理规模可达GDP的2～3倍，资产管理空间巨大。2016年我国各类机构资产管理总额达到116.2万亿元，扣除交叉持有，资产管理业务总规模在60万亿～70万亿元。2017年，由于监管趋严，预计总量规模与2016年持平。根据《指导意见》规定，不符合新规的产品

在新规发布之日起到2020年底过渡期截止之前不能净增加，但可以新发产品滚动对接旧资产，过渡期之后金融机构不得再发行或存续违反《指导意见》规定的资产管理产品，预计资产管理规模扩张将放缓。但考虑到居民和机构对资产和财富管理需求不断增加，资管行业仍具有很大发展空间。波士顿咨询公司预计，2015～2020年年均复合增长率将达到13%以上，到2020年国内资产管理行业的总规模将超过174万亿元人民币。即便增速减半，届时总规模也将达到150万亿元，扣除交叉持有和通道业务后，管理资产总额将达到100万亿元。

二是商业银行资产管理业务具有独特优势。从国内外资管业务实践看，银行业资管占据主导地位。2012年末，美国银行业AUM余额12.7万亿美元，占美国商业银行资产13.1万亿美元的97%，基本上是1：1的比例。2016年全球管理资产列前20名的资产管理公司中，按母公司主业归类，商业银行有8家。2016年底我国银行业资管规模29万亿元，占大资管总规模的25%。2017年，银行业资管规模市场占比预计在30%左右，占银行业总资产比例约13%。预测至2020年我国资管市场中银行管理资产规模总额占比在27%～30%。

三是供给侧结构性改革为资产管理业务创造重大机遇。未来几年将推进国有资本优化重组，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，可能有将近十万亿的资产进入资本市场。到2020年底，中国个人财富预计将保持12%以上的年均复合增长率，达到200万亿人民币，居民理财需求空间巨大。资管业务《指导意见》以及后续一系列规范资管创新的监管政策出台，将为商业银行资产管理业务转型创造重要条件。金融科技广泛应用对资产管理价值链各个环节都产生了深远影响，有利于资产管理商业模式转变。

商业银行资产管理业务发展仍面临巨大挑战

随着《指导意见》的出台，各类机构资管业务爆发性增长时代宣告结束，新时代资产管理业务面临一系列挑战。

一是更加严格的资管业务监管。《指导意见》提出，要强化宏观和微观审慎监管，机构监管和功能监管相结合，强化实施穿透式监管，严格行为监管，实现监管统一和全覆盖，避免监管空白，强化消费者保护等。新监管规则禁止资金池操作，严格非标债券类资产投资要求，防范影子銀行和流动性风险管理，金融机构勤勉尽责义务，回归资产管理“受人之托，代客理财，卖者有责，买者自负”的本质，打破刚性兑付。要求金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品相关信息，并对公募产品、私募产品、固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品的信息披露分别作出了详细规定。资产管理产品特性、服务模式、分销渠道、风险管理机制都被迫加以修正。

二是资产管理业务盈利压力加大。《指导意见》出台后，不同资产将面临调整压力。从收入端来看，未来金融总量/GDP可能阶段性下降，对接实体经济的非标资产面临被压缩。在实体经济信用风险逐渐加大的背景下，银行可投资的优质资产出现短缺，高收益资产更加稀缺，收益率下降明显。竞争加剧以及新监管规则下“资金池—资产池”的规范、投资资产集中度的受限、风险准备金要求的提高、统一的杠杆要求等，都会导致银行资管业务盈利承受巨大压力。从成本端看，随着《指导意见》出台，合规、科技投入、客户服务、产品开发等成本的增加，可能导致成本比收入增长更快。

三是风险管理压力加大。刚性兑付严重扭曲了资管产品“受人之托，代人理财，卖者有责，买者自负”本质，加剧了道德风险。《指导意见》要求金融机构对资产管理产品影响实行净值化管理，打破“刚性兑付”，受冲击较大的将是银行理财和信托，结合监管机构其他破刚兑规定的叠加之下，理财产品直接或变相保本将成为历史，对于违反规定继续刚性兑付的行为将进行严格惩处。声誉和信誉风险管理能力将成为银行等资管机构竞争的重要保障。

四是提升全市场投资能力的压力。《指导意见》提出要打破刚性兑付，所有资管产品，尤其是非保本银行理财也要纳入资管，实行净值管理，新增禁止和鼓励投资行业，短期内进入股市和债市的资金会减少，长期看资管市场规范化程度提高，更加利好股市债市等标准资产市场。商业银行资管机构要回归到主动资产管理能力和渠道方的资金筹集能力，持续强化资本市场债券配置优势，培养股票市场投资能力。要通过资产管理形式适当选择战略新兴产业、优秀上市公司、国企改革主题等进行私募股权投资和资产证券化等。

五是保持长期客户关系的压力。国内银行理财余额中约2/3来自个人客户，1/3来自机构客户，形成客户投资行为短期化、注重短期收益与理财的较长投资期限之间形成期限错配的局面。《指导意见》大幅度提高了资管产品合格投资者门槛，要求私募性质的资管产品合格投资者需要500万元家庭金融资产证明+300万元家庭金融净资产证明，或者个人年收入连续3年40万元。银行资管业务应积极发展长期机构投资者，建立长期、稳定客户关系。

六是管理模式和产品形式转型的压力。《指导意见》要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司，暂不具备条件的可以设立专门的资管业务经营部门（比如事业部）开展业务，预计资管子公司可能成为获批方向。但如何通过有效的公司治理、组织体系、产品开发、市场营销、科技应用等管控和运作好子公司，国内银行没有现成的经验。在产品形式方面，监管机构强调资管业务理财和资管要分开，资管和自营要分开，资管产品不能直接投资商业银行信贷资产，但可以间接投资受益权。产品形式的转变将增加管理难度和对管理机制规范化的要求。

统一监管规则下商业银行资产管理业务发展战略方向

面对《指导意见》出台后严格的监管和复杂的资产管理业务经营环境，商业银行必须明确资产管理业务新战略定位、盈利模式、发展路径与发展策略。

商业银行资产管理业务发展战略定位

《指导意见》明确规范了资管业务的基本原则。基本底线是严控风险，根本目的是服务实体经济。因此，商业银行资管业务战略定位应重点突出四个方面：一是坚守风险底线思维，把防范和化解风险放在更加重要位置，减少存量资产风险，严防增量风险。二是坚持以客户为中心。对于零售客户要满足其财富增值需要，对于对公客户要满足其零散资金有效增值的需要，对于同业客户要满足其资产负债匹配的需要。三是坚持服务实体经济目标。传统信贷业务受到资本、额度、审批等各种限制，银行要借助资产管理业务中的债券、股权、股票、再融资等金融工具，有效服务实体经济需要。要严格避免资金脱实向虚在金融系统自我循环，严控跨行业、跨市场、跨区域风险传递。四是提升银行市场价值。银行要通过资产管理业务带动与拓展其他业务，推动银行业务转型和利润增长，提升银行价值。

商业银行资产管理业务的盈利模式

一是由固定收益投资向净值化组合投资转化。《指导意见》提出，资管业务是金融机构表外业务，不得刚性兑付，不得开展表内资管业务。金融机构对资管产品要实行净值化管理，净值生成要符合公允价值原则，及时反映基础资产的风险和收益，净值型理财产品将成为银行理财市场的主流。商业银行要聚焦“固收+”投资策略，形成固定收益、固定收益+权益/量化、股债混合、纯权益等多层次产品体系，以投资者利益保护为业务创新和投资决策前提，提升投资管理能力，确保客户尽享收益。要通过配置高流动性资产，创设完全市场化的不同风险等级的净值类投资组合。

二是由被动投资组合管理向主动投资组合管理转化。在监管日趋严格，市场波动振幅加大的背景下，商业银行必须快速提升市场化投资管理能力，拓展投资范围，强化主动投资组合管理，捕捉市场化投资机会，通过市场化投资的超额收益，为风险偏好不同的客户提供差异化、个性化的分层产品，提升客户价值。

三是由静态流动性管理向动态流动性管理转化。按照《指导意见》要求，不同的资产都面临调整压力。商业银行必须尽快构建系统化的动态流动性管理机制，强化对宏观和市场因素变动对理财业务整体流动性影响的分析，择机动态调整管理目标。密切监测理财存量业务流动性波动情况，优化不同流动性级别的资产配置，同时结合市场资金状况、大类资产轮动走势、监管层公开及非公开市场操作等各类信息，提升流动性预测敏感性，降低流动性管理成本。

四是经营模式将由持有资产向交易资产转化。截至2016年底，债券及货币市场工具、现金及银行存款、非标准化债权类资产、货币市场工具是理财产品主要配置的前四大类资产，共占理财产品投资余额的90.32%，其中，债券资产配置比例为40.42%，未来另类投资、金融衍生产品、产业基金、新增可投资资产等在银行理财投资中也增长较快。理财业务逐步由持有资产向交易资产转变。

五是由在岸资产管理向离在岸协同资产管理转化。伴随着人民币国际化，以及中国企业海外并购的逐步兴起，中国企业和居民的全球资产配置需求日益旺盛。商业银行资产管理业务将从目前为境内客户提供的单一在岸资产管理模式，向离岸在岸协同资产管理转化，从而实现海内外全球客户的全球化配置和全球化服务。

商业银行资产管理业务客户定位

国际先进商业银行资产管理客户主要定位于公司、公共机构、捐赠基金、基金会、非营利性机构和政府等机构客户，以及全球高净值和超高净值个人客户、家庭客户、货币经理、企业主和小公司等等高净值客户。国内银行资管业务客户主要定位于个人客户，随着《指导意见》的实施，个人资管客户门槛大幅提升，商业银行应逐步向公司、机构和个人客户业务协调发展转变。

商业银行资产管理业务定位

国内各家商业银行已初步形成了以理财为代表，资产管理业务与投资银行业务协同发展的格局，业务范围覆盖了投资理财、债务融资、财务顾问、并购重组、产业基金、财富管理、资产证券化等多个领域，基本形成了债券承销、资产管理、财务顾问、资产证券化四大业务板块。未来各商业银行应强化特色资管业务打造和独特价值提升。

商业银行资产管理产品定位

随着统一资管监管时代的来临，银行资管要回归通过自身的专业能力为投资人保持和提升价值，银行系资管要不断拓展业务边界，实现跨市场、跨境的多品种大类资产的动态组合配置。要从现在以固定收益为主，向权益类、商品等更丰富的资产领域进军，构建期限、流动性、风险偏好三个不同维度的产品系列，整合银行公司、机构客户资源，挖掘客户非信贷融资需求，培育资本市场专业化团队，在各类资产业务市场，为客户创设不同等级的差异化、个性化的分层净值型产品，树立收益高、波动小的产品品牌优势。

商业银行资产管理业务组织架构

从国内外商业银行资产管理业务的组织架构及其演变形式看，在分散的管理模式下，缺乏对资产管理的运作、创新营销、品牌打造等方面的统一规划。在资产管理部模式下，各部门画地为疆，资源配置難以优化，资管业务发展受到严重桎梏。在资产管理（理财）事业部模式下，事业部负责制定全行资产管理战略规划，科学、系统地对全行理财业务进行集中管理等，因此在组织效率、品牌打造、产品创新方面具有优势。在资管业务条线子公司管理模式下，公司治理、资源配置、产品创新、发展战略、人员招聘等等方面都具有较大的独立性，因此通过子公司形式独立运作、持牌经营将成为多数机构最终的必然选择。

统一监管规则下商业银行资产管理业务发展措施

资管业务属于强监管范畴，随着《指导意见》的实施，商业银行要依法合规经营，强化风险意识，实现持续健康稳步发展。

制定和实施科学的资产管理发展规划

《指导意见》的出台，对资管原则、资管行业的内涵和范围、资管机构资格、资管产品设置、资管投资者条件、资管风险控制、资管机构公司治理和管理体系建设、资管机构职责、资管投资行业、信息披露、资管产品托管、资产池和资产组合管理、打破刚性兑付等等都做出了详细规定，资管行业经营环境和内部运作机制都发生了重大变化。商业银行资管机构应当从长远的、国际化视角研究和确立一种适合银行实际的资产管理战略规划，明确资管业务发展的相关战略安排。

加快培养和引进高素质的资产管理专家队伍

《指导意见》对金融机构及其资管从业人员的资质提出了很高要求，要求金融机构必须建立健全资管人员资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保资管人员具有充分的资管专业知识、行业经验和管理能力，要充分了解相关法律法规、监管制度、风险控制和合规等方面的知识和行为标准。商业银行要采取“外引内培”相结合的方式，加快建立一支具有高超资管业务管理能力，理解并认真执行《指导意见》，强化具有较强金融科技和移动互联技术开发或应用能力的高级资管经理队伍的建设。要着力大力打造投资顾问队伍，推进投顾以委托人方式进行特定的资产管理业务。

加快资产管理产品和服务开发

第一，要做到主次分明，着力拓展自身传统和优势业务。在贯彻实施《指导意见》和银行整体战略前提下，银行资管业务应该充分利用银行传统优势，积极满足公司客户、机构客户和个人客户的多样化资管需求。第二，要科学设计负债端和资产端产品。适应《指导意见》的新要求，银行要坚持有的放矢的问题导向，要实现跨市场、跨境的多品种大类资产的动态组合配置，资产端要加快对直接融资市场的业务布局。深入研究债券、股票等标准化产品，提升对大类资产市场走势研判能力。要根据客户风险偏好差异，提供差异化、个性化的分层产品。要明确产品类型，提高产品透明度，严格约束嵌套行为和通道业务。强化投资者适当性管理，强化信息披露，回归资产管理业务本质，打破刚性兑付。强化“卖者尽责，买者自负”的投资理念，推动预期收益型产品向净值型产品转型。

锻造强大的银行资管品牌

在发展资产管理业务的过程中，银行要做到“人无我有，人有我特，人特我精”。综合考虑银行的资产管理能力，针对一些高资产净值客户群体，要建立专业团队，在原有客户群中挖掘高资产净值客户，集中力量开发高增加值的产品和服务，匹配相应产品需求。要改进业务运作机制，维护好有资管需求的机构客户，在满足公司客户融资需求的同时，积极推动先进管理、投资银行等领域的需求。树立银行资管的品牌和市场信誉，提高客户对银行资管品牌的忠诚度，降低顾客转换成本，创新产品要快速吸引投资者目光，借助创新产品大幅提升自身的品牌力量。

强化新监管规则下资产管理业务系统建设

第一，建立具有特色和竞争优势的产品销售系统。要按照《指导意见》要求合规代销其他金融机构的理财产品，建立资产管理销售授权管理体系，明确与代销机构的权利义务关系和相关风控责任与转移方式。要在全市场合规进行资金的搜索，实现低成本吸收资金。要坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，根据客户财务状况和风险偏好以及个性化需求，向其推送与其风险识别和控制能力相适应的资产管理产品。

第二，建立以“资管投行”理念为导向的交易性业务系统。通过系统平台对接来自银行、股东和社会各界的资产与产品（负债），实现最终投资组合交易，强化对投资组合的绩效考核。强化信息技术和金融科技的应用，实现资金流、资产流、信息流的电子化管理；实现前台交易、中台风控、后台清算账务处理的无缝衔接。

第三，打造高效可靠的资产管理业务保障系统。要强化市场风险、流动性风险、信用风险等相关参数指标的设定，实现对单个产品动态预警机控化的要求。要在完善的账务处理及估值制度的基础上，强化资产管理清算账务系统的建设，实现单个产品作为单独SPV独立建账，资产、产品一一对应，实现资产管理业务定期报告表的自动生成。要不断完善会计核算系统以及产品估值体系，划清产品边界，对产品实行单独托管、独立建账，实现资产负债的“一一对应”。要为产品设置风险预警线，通过对相关参数实时监测，实现对产品的动态预警，强化全面风险管理。

加快设立资产管理子公司

《指导意见》明确提出，在过渡期后银行理财要通过资管子公司独立运作，这有利于与银行主营业务之间的风险隔离，以及银行理财法律主体地位的确立。商业银行应将资产管理作为重要战略性业务，其公司治理机制建设、部門设置和管理模式调整，应放在全行组织架构调整、流程优化中整体考虑，既要考虑其相对独立和风险隔离，也要考虑和其他业务的协同联动、对客户的综合服务，而且这也是银行开展资产管理相比其他资产管理公司的优势所在。经营管理要素和能力符合《指导意见》要求的商业银行应尽快申请设立资产管理公司，打造领先一步的优势。