我爱我家背业绩承诺“重担”并购标的公司数据真实性存疑

周月明

12月17日，曲线上市刚满一年的房产中介公司我爱我家连发23条公告，意欲收购拥有2400家加盟店的房产中介服务商中环互联。我爱我家在公告中表示，此次收购目的是为了扩大自己在三四线城市的布局。不过，与其发公告的热情相比，我爱我家公布的并购预案却极为简略，交易价格和标的公司相关财务数据，以及业绩承诺的具体金额均未做明确披露。

对于此次并购，《红周刊》记者在深入研究相关财务报表和资料后注意到，并购方我爱我家目前可谓是苦恼缠身，在房地产新房、二手房市场近两年紧缩下，公司经营持续承压，此前曲线上市所做的业绩承诺能否顺利完成存在一定变数，而股市的持续下跌，也给其大股东高比例股权质押带来爆仓风险。与我爱我家类似，中环互联在经营上同样面临着新房、二手房市场紧缩危机的影响，表面上看，近几年业绩持续高增长，但实际上梳理其相关信息可发现，有部分信息内容值得推敲。

我爱我家经营数据存疑

2017年，房产中介领域发生了首次并购，上市公司昆百大宣布收购房产中介我爱我家，当时，我爱我家承诺，重组完成后的2017～2019年的净利润达到5亿元、6亿元和7亿元。2018年，昆百大正式更名为我爱我家。

据房产中介我爱我家数据，其2017年实现利润约5.07亿元，刚好完成业绩承诺。2018年，在完全并表后，上市公司我爱我家（含原“昆百大”业务）上半年营收和净利润出现猛增，其中，营收达53.3亿元，同比增长741.86%;净利润3.66亿元，同比增长1189.71%。其中，子公司“我爱我家”业务贡献营收45.49亿元，贡献净利润3.3亿元。

从数据来看，子公司“我爱我家”业务贡献在上半年已经撑起了上市公司的业绩，并完成自己过半业绩承诺，但在房地产寒冬加剧下，下半年能否实现业绩承诺却是个未知数。最新数据显示，房地产市场不仅“金九银十”销售下滑，即便传言地产放松的12月中上旬的数据也不乐观。据易居房地产研究院的统计数据，今年10月份，北京、杭州、深圳、成都、南京、苏州等受监测的10个城市二手房成交量为3.9万套，环比下降25%，同比下降9%;12月中上旬，包括北京、深圳、厦门、青岛在内的13个受监测城市二手房整体成交同比下降21.2%，环比下降4.2%。就全年累计情况看，截至2018年12月20日，全国13城二手房整体成交同比下滑了9.7%。面对如此行业寒冬，子公司“我爱我家”能否顺利完成2018年业绩承诺，是存在一定变数的。

此外，《红周刊》记者在查询相关数据后发现，虽然并表后的上市公司营收出现大规模增长，但若分析这些数据间的匹配关系时，其中存在一定的疑点。

以2018年上半年为例，我爱我家今年上半年营业收入为532989.31万元（见表1），考虑到服务行业国内6%的增值税税率，则我爱我家含税营收为564968.67万元。同期，我爱我家“销售商品、提供劳务收到的现金”为514391.81万元，预收款项比2017年减少了6714.54万元。由此可推算出与营收相关的现金流入了521106.35万元。将含税营收与现金流数据勾稽，有43862.32万元含税营收未收到现金流入，理论上，这将会形成新增债权，体现在资产负债表中，即同期应收款项应该相应增加43862.32万元。

可事实上，在资产负债表中，我爱我家2018年上半年的应收款项（含坏账准备、应收票据）总和为142385.33万元，相比2017年末同项数据仅新增了26913.57万元，这与理论上应新增的43862.32万元差距较大，两者间相差了16948.75万元。即便是考虑到我爱我家披露的170万元应收票据背书问题，则差额也未缩小多少。

当然，子公司“我爱我家”门店中还有五分之一为加盟商收入，可即便我们考虑到了我爱我家门店收入有五分之一为加盟商收入，且这部分门店收入的增值税按小额纳税人规模考虑，即以3%征收，则45.49亿元营收中仍有1.42亿元营收没有获得相关现金流和债权数据的支撑。而若按上市公司整体营收53.29亿元（包括昆百大营收）的五分之一收入确认为加盟商所贡献的营收来计算，则整体也有1.38亿元营收没有获得相关现金流和债权数据支撑，存在虚增的嫌疑。

既然有如此多的营收存在虚增的嫌疑，那么也就不能排除净利润数据也有虚增的可能，而在营收和业绩都有虚增的质疑下，子公司“我爱我家”能否在2018年末如期完成业绩承诺要求就有很大变数，若一旦不能完成，则业绩承诺方将进行业绩补偿。

根据2017年的并购方案，业绩承诺补偿义务人为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机，他们承诺一旦标的公司业绩不达标，届时将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，在一定程度上减少或消除商誉减值的风险。可是需要注意的是，自从我爱我家高溢价被昆百大收购后，其原先的创始人和股东很多已经套现离开，现有的大股东们则质押了手中大部分股票。以目前的掌舵人谢勇来说，手中持有上市公司股票已经全部质押，而关联方西藏太和先机投资管理有限公司同样质押了自己90.25%的股份。在目前股價持续下跌中，以及未来行业仍将经历数年寒冬下，这些股权高质押股东未来能否有能力解押，或能否有能力进行业绩补偿仍是个未知数。

并购标的采购数据失真

在此次并购预案中，我爱我家表示，公司将通过并购中环互联扩大自己在三四线城市的布局。然而，乐观的预期市场却不买账，股价仍在继续下行中。那么，拥有2000多家加盟店的中环互联资产质量到底如何呢？

据相关资料显示，中环互联2016年挂牌新三板，2018年12月6日终止挂牌，单从其业绩表现看，近几年发展可谓迅猛，2013年时净利润还为亏损，到了2017年，其净利润就达到了4715万元。据其披露的财务数据显示，2016年至2018年上半年，公司营收分别为1.49亿元、2.29亿元、1.54亿元，同比增长111.76%、53.44%、56.09%，归母净利润分别为3222.3万元、4715.45万元、2853.95万元，同比增长34.8%、46.34%、86.5%。表面上，中环互联经营和业绩在近几年维持了高速增长，可实际上，《红周刊》记者在梳理其在新三板挂牌时所披露的采购数据时，发现其中却存在明显异常。

中环互联财报数据显示，2016年、2017年中环互联前五大供应商采购额分别为418.84万元和430.98万元（见表2），占年度采购总额比例分别为6.52%和4.59%，由此可推算出这两年的采购总额分别为6423.93万元和9389.54万元，因其披露的前五大供应商为信息咨询服务部，以服务业6%增值税率测算，其含税采购总额分别达到了6809.36万元和9952.92万元。

同期，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为3037.89万元和4641.15万元，剔除这两年预付款项减少的84.47万元和134.69万元影响之后，则与采购相关的现金支出分别达到了3122.36万元和4775.84万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，含税采购比现金支出分别多出3687万元和5177.08万元。理论上，这将体现在2016年和2017年应付款项增加额上。

可事实上，这两年的应付款项（未披露应付票据）仅分别为727.08万元、664.71万元，同期仅增加了609.41万元和-62.37万元，这明显与理论上的新增金额不符，甚至应付款项总额都比新增金额少了很多，分别少3077.59万元和5239.45万元。如此结果说明，中环互联在这两年中，分别有3077.59万元和5239.45万元用于采购的金额不知去向。对于这点，在这次并购方案是否需要给予明确解释呢？

扩张迅猛的中环互联遭监管层问询

除了采购数据上的存疑，《红周刊》记者还发现中环互联在三四线城市的扩张和布局也是有一些疑问的。在证监会的问询函中，就提到中环互联的2400多家门店是在近一两年快速增长的。

2016年初，中环互联门店数量还为1000余家，到了2018年10月末就迅速扩张至2400多家。若按2015年底中环互联门店为1000家计算，2015年总营收7065.96万元，粗略计算，平均单店营收为7.07万元，因未公布2018年前十个月营收数据以及2018年上半年门店数量，保守估计2018年上半年门店至少为2000家（建立在2018年6～10月门店迅速扩张400多家基础上），那么按照上半年总营收15421.79万元粗略计算，平均单店营收在7.71万元，这较2015年底并没有太大幅度的提升。但若按2018年上半年已开2400家门店计算，则平均单店营收却低于2015年，仅为6.43万元。如此结果是否意味着，中环互联业绩增长只是建立在门店数量猛增的基础上，而单店实际业绩并不能得到有效提高。可若真的如此，就需要考虑房中价门店数量多少是与房地产行业景气度高低密切相关因素，则在未来几年地产行业大概率仍在紧缩背景下，其门店数量还能否继续高增长是存在变数的，进而也意味着其营收和业绩增长能否保持高增长是存在很大变数的。

此外，我爱我家在并购中环互联时，曾称为了扩大在三四线城市的布局和竞争力。但据中环互联近几年财报，其布局城市主要就是江西和湖南，2016年，两省营收占比达到85.6%，2017年则为67.7%。值得注意的是，2016年公司在湖南地区的营收为4620.7万元，占比约30.88%，2017年营收降为4501.2万元，占比也减少为19.61%。问题是，2016年、2017年湖南重点城市长沙正处楼市爆發期，而公司营收却在减少，而这就需要公司披露更详细区域门店布局及营收数据加以论证了。

在中环互联的大本营江西南昌，2016年二手房市场还较为活跃，成交32787套，成交面积303.82万平方米，同比分别增长31.17%、41.85%，但到2017年，随着政策趋严，二手房市场也面临较大压力，比如2017年12月，南昌二手房交易量就同比下降超四成。然而中环互联在江西市场2016年、2017年营收却分别达到了8210.2万元和1.1亿元，逆市爆发，对此，也需要公司披露更多数据去佐证。

总之，在2018年楼市继续严监管下，中环互联上半年业绩却总能保持逆市高增长，其中的原因是需要更多数据和资料解释的，而下半年还能否保持这一高增速，是有待观察的。