海兰信“豪爽”回购背后存另类利益输送嫌疑

沈纪

创业板公司海兰信（300065.SZ）于2月28日发布了2017年度业绩快报，在2017年营业总收入同比增长12.14%的基础上，归属于上市公司股东的净利润则同比增长了24.42%，加权平均净资产收益率也较2016年提升了1.11个百分点，由之前的6.72%提升至7.83%。然而，就是在这组看似稳定成长的财务数据背后，海兰信的真实盈利能力却并非表面上看起来那么的靓丽。

这突出体现在该公司的收入来源方面。公开信息显示，海兰信的盈利中包含的财政补贴收入占比很高。以2016年为例，在当年海兰信实现净利润8198.35万元中，所包含的政府补贴金额就高达2415.19万元，占净利润的比重高达近30%；且其中绝大多数财政补贴项目均为一次性补贴，未来可持续性毫无保障。如果剔除掉财政补贴的影响，则海兰信真实业务所带来的销售净利润率将会大打折扣。与此同时，该公司还存在不少其它方面的问题，值得投资者进一步关注。

“豪爽”回购目的或为利益输送

2月7日， 海兰信发布了《关于回购并注销公司股份预案》和《关于回购公司股份以激励员工预案》，披露了将以不超过22元的股价，回购总额合计不超过人民币2亿元的股票，其中用于注销的回购总额不低于人民币5000万元，用作公司股权激励或员工持股计划的回购总额不低于人民币3000万元，即两项回购计划合计回购金额不低于8000万元。

在发布此项回购公告当日，海兰信股票收盘价仅为11.16元，仅大致相当于公告中设定的回购价格上限的一半，由此来看海兰信的股份回购方案设定可谓豪爽，这也直接导致该公司股价在此后两个交易日连续涨停，随后快速反弹至3月6日收盘，区间涨幅高达38.27%。良好的市场表现足见此项股份回购方案对于海兰信二级市场股价立竿见影的刺激作用。

从上述回购方案来看，海兰信将至少拿出8000万元货币资金用于股份回购，这给上市公司带来的财务压力并不小。根据海兰信发布的2017年三季报，尽管截止到9月末合并口径下货币资金余额高达4.78亿元，但是其中大部分却是归属于海兰信子公司的，海兰信母公司的货币资金余额仅有6060.66万元，这意味着即便全部拿出来都不足以支付本次股份回购方案中披露的回购总额下限。

海兰信将如何填补股份回购实施带來的资金缺口，这是非常值得拷问的。对此，海兰信在公告中仅披露“资金来源为公司的自筹资金”，但是对于筹资渠道和方式却未作出任何详细说明。事实上，海兰信发布“豪爽”的股份回购预案的背后，实际上潜藏着大股东股权质押的尴尬。根据上市公司在2017年9月22日发布的《关于实际控制人、控股股东部分股权质押及解除质押的公告》，截至当时，海兰信的大股东申万秋先生累计对外质押的股份数量为5398.85万股，占其持有上市公司股份的69.04%，当时（2017年9月22日）海兰信的股价尚处在20元以上的价位，可等到海兰信发布股份回购方案时，其股价已经跌至12元以下，累计跌幅在40%以上，这给上市公司实际控制人申万秋先生对外质押股份带来很大的补充质押物的压力。

而恰在此时，海兰信不顾自身财务资源条件，抛出了总额达8000万元至2亿元的“豪爽”的股份回购方案，并导致海兰信股价短期内出现快速上涨，其背后的目的不言而喻，令人怀疑该公司是在借助上市公司的财务实力，为其大股东质押股份“保驾护航”，这种行为又是否属于另类的利益输送呢？

资产收购中浮现财务数据疑点

与此同时，海兰信还在2017年12月25日发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，计划以每股16.88元的价格非公开发行3928.64万股股份，用于从智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡等对手方手中收购海兰劳雷45.62%股权，整体作价66315.37万元。

耐人寻味的是，海兰劳雷原本是海兰信于2015年6月收购而来的全资子公司，在2017

年4月通过增资扩股向部分特定对象实施融资，通过出让45.62%的股权换来6.46亿元的增资款。然而在短短8个月之后，海兰信即计划以6.63亿元的估值，再将海兰劳雷45.62%股权收购回来，这令人怀疑上述交易的对手方，实质上提供的只是过桥资金；而所谓的海兰劳雷增资扩股，也不过是在海兰信承诺未来将予以收购背景下的“明股实债”行为。

此外，海兰劳雷是在2015年12月被海兰信完成收购的，而增资扩股并变身为海兰信控股子公司则是在2017年4月，也即在2016年整年均是海兰信的全资子公司，这也就意味着海兰信在其2016年度财务数据当中，应当全部包含海兰劳雷2016年的销售数据。

根据海兰信在收购报告书中披露的信息，海兰劳雷在2016年向第一大供应商销售了6207.69万元，即这也应当体现为海兰信在合并口径下2016年向该客户销售了6207.69万元（见表1）。事实上，根据海兰信发布的2016年年报显示，当年第一大客户对应销售金额却只有5933.57万元（见表2），显著低于海兰劳雷对其第一大客户的销售金额。

也即，海兰信在其2016年年报披露的主要销售收入数据当中，至少没有包含海兰劳雷当年的第一大客户，而这是并不符合正常的会计核算逻辑的。