基于“投资商一承建商”角色重叠下PPP项目税收筹划

卢云飞

本文将在最佳股权比例的范围已确定的前提下，根据PPP项目的项目识别及准备、项目采购、项目执行、项目移交四个不同阶段的涉税问题实施科学、合理、针对性的税务筹划，以期合理降低税负，规避税务风险，提高经济效益。

投资商 承建商

PPP项目 税收筹划

项目识别及准备阶段的税务筹划

（1）项目公司税收成本的测算与分析

项目公司是PPP项目实施的承载主体，负责项目的投融资、建设、运营、维护及移交管理。由于项目公司拟从事的业务不同，其税负也不相同，投资者应研究和熟悉项目公司适用的税法，在项目论证及招投标阶段综合考虑项目全流程涉税问题，以合理降低项目的整体税负。

（2）项目相关方税收成本的测算与分析

PPP模式涉及众多主体，政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、专业运营商、原料供应商、产品或服务购买方、保险公司及其他相关方。各相关方通过PPP项目合同体系与项目公司建立了不同的经济关系，通过对项目相关方税收成本的测算与分析，可有效避免相关方通过各种途径将其税负转嫁给项目公司。

（3）税负转嫁、时间成本及通货膨胀对项目总体税负的影响

项目公司可通过在采购、销售合同中明确税款的承担方，选择一般纳税人作为合作方、积极争取税收优惠政策和财政补贴等措施来予以转嫁和降低；同时由于PPP项目通常工期较长，应充分考虑资金的时间成本和可能的通货膨胀对项目公司的影响，根据时间价值以及通货膨胀率，调整项目总体税负，准确计算投资回报；结合税负现值，调整税收筹划方案，达到税负最小化。

项目采购阶段的税务筹划

（1）运作主体性质的选定

1.运作主体选定为公司制的税务考量

运作主体在税务筹划上可以考虑根据不同的专业职能分别设立专业子分公司，通过合理安排，运用子分公司不同的法律特性，享受所得税区域优惠及总分机构亏损弥补等政策。

2.运作主体选定为合伙制的税务考量

在没有法律主体的形式要求及不考虑债务风险的情况下，项目公司采用有限合伙企业的形式。有限合伙企业遵从

“先分后税”原则，如果社会投资人事先与税务机关未达成“居民企业间股息红利免税”的共识，设立有限合伙企业形式可以规避以上潜在的税务风险。

（2）合同条款的拟定

PPP项目合同中重点涉税条款一是合同当事人条款，要明确具体合同当事人名称，确保“三流一致”；二是合同标的条款，应分别约定不同种类及范围的应税行为和税率，根据应税行为不同，适用不同的增值税税率；三是合同价款条款，应根据应税行为分别约定不同价款，对勘察、设计、采购、施工等费用加以区分，明确适用不同的概预算单价体系。

项目执行阶段的税务筹划

此阶段是整个PPP项目核心阶段，包括项目公司的设立、融资管理、项目建设、项目运营等环节。此阶段纳税义务将贯穿始终，各个环节的纳税选择都会对项目的成本造成重大影响，是税务筹划的重点。

（1）项目公司的设立

项目公司的股权结构是由政府方和社会资本方双方共同组成。在多重角色重叠下股权结构下，社会投资人应该积极争取最佳的股权比例，同时在出资形式上要充分考虑税务影响因素。在项目公司成立之时应及时进行一般纳税人登记认证，在项目公司筹备期间发生的相关费用取得合法可抵扣的发票，用于项目公司进项税额抵扣。

（2）融資管理

PPP项目公司初期的资金需求量较大，往往会遇到资金融通不畅、资金使用效率不高等问题，税务效率较高的融资模式可以降低项目公司在资金注人和偿还、利息支付等环节所需缴纳的所得税和流转税，提高项目投资回报率。一般来说，项目融资渠道主要有母公司通过注册资本注人、股东贷款、银行借款及发债等形式。

（3）项目建设期

一般而言，在PPP项目建设期间不会产生收入，也不会有相应的增值税销项税额，因此其前期支付的进项税额及税率高低将直接影响整个项目的实际税负和资金的时间成本。一是在工程总承包合同签署安排上，不同应税行为应分别约定不同价款，如在工程总承包合同中，将勘察、设计、采购、施工等费用加以区分；二是对于建设期间的利息支出，应当合法合规的适当延迟支付，利用货币的时间价值起到缩减成本的目地。

（4）项目运营期

PPP项目投入运营后，社会投资方或其关联方与项目公司签订EPC工程服务、许可特许权或提供管理服务等合同，虽然工程款、特许权使用费和服务费可企业所得税前扣除，但项目公司仍会涉及到增值税和企业所得税。具体操作过程中需注意上述运营合同的签订涉及的关联交易的转移定价问题，应进行转让定价分析，以应对税务机关未来可能的质疑。

项目移交阶段的税务筹划

（1）所有权属不变的资产移交

该种情况下，项目公司将项目资产无偿或有偿移交给政府，政府所有权属移交前后没有发生变化，如BOT、委托经营、LOT等模式，上述资产的移交，其资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，不视同销售确认收入，不作税务处理。

（2）所有权属发生变化的资产移交

现阶段，我国对PPP模式的纳税尚未统一规定，就PPP模式而言，包括特许经营权转让，政府将高速公路收费等特许经营权转让给项目公司；存量项目的股权转让、资产转让等，包括社会资本方将存量项目的部分或全部股权、资产有偿转让给政府方或其他社会资本方，上述情况下均会涉及到一系列的税务问题，比如：项目资产中包括机器设备等，是否按公允价值征收增值税；不动产是否按差额征收增值税及土地使用税、契税；企业所得税；印花税；土地增值税等。

为此应从以下两方面实施筹划：一是在国家未统一PPP模式纳税管理的前期下，在项目谈判期，争取与政府方特别是税务达到一致意见，即无论是PPP项目的资移交还是股权移交，其经济实质并不是在相关方进行了资产或股权的买卖，以上各环节、各税种可能的重复缴纳并不是国家推广PPP模式合作的本意。二是考虑以重组、解散清算以及证券化等形式进行减、免税税收筹划，通过对相关方企业性质、股权比例等设置，使其符合先行法律法规的规定，具体操作过程中结合股权受让方的性质、比例予以综合考虑。

[1]温来成、王涛（2016）PPP特许经营项目税收支持政策研究。

[2]曹莉娜、丁铁成（2015）我国PPP项目税收支持政策：现状与完善。

[3]徐继厚（2015）PPP-公私合伙制项目的税务管理及税收筹划。