银保监合并：监管改革的正本清源

杨露

保监会和银监会在走过十余年的风风雨雨后，终于合为一家。北京金融街的鑫茂大厦门前的牌子将会被摘下，挂上新牌子—中国银行保险监督管理委员会。

回溯过去，1990年代末，因为亚洲金融危机的影响，中国加快了分业监管的改革步伐。1998年，保监监管职能从中国人民银行划分出来，保监会应运而生，在资本市场横冲直撞。如今，在第三任主席项俊波被查近一年后，保监会正式被并入银监会。

2003年，银监会从央行中分离，央行把对银行业金融机构的业务监管移交银监会，而自己保留货币政策制定、信用建设等监管职能。银监会的成立，使得中国“一行三会”框架初步形成。随着我国金融业逐步进入混业经营阶段，市场监管分割、监管竞争的格局，导致套利泛滥、杠杆高叠。此次机构大改革，银监会又将重要行业的立法权和规制权移交回央行。

实际上，无论是分业监管还是混业经营，都在不同时段诠释了中国金融市场的隐秘逻辑。

银保乱象

在《保险资金运用管理暂行办法》执行了8年后，保监会（现中国银行保险监督管理委员會）总结了近年的监管经验，出台了新部门规章，摘掉了“暂行”的帽子。4月1日起，这个影响15万亿保险资金运用的部门规章正式实施。

保险资金的运用向来面临多重风险。2015年年底，宝能系奇袭万科的惊人壮举还令人记忆犹新，案例相当典型。彼时，保监会对房地产投资的比例有规定，投资不动产的账面余额不能高于总资产的30%。为此，保险资金花样百出，除了明股实债的模式进行长期股权投资以外，还通过信托、基金等通道投资于各类资产管理计划。

早前，保险资金的运用一直在不断松绑，使得民营资本对保险牌照的热情一度持续高涨。从最初我国的金融法规根本不允许保险资金投资股市，到后来允许保险资金通过证券基金“间接”入市，再后来，监管部门索性修法允许保险资金直接投资股票。此外，保险公司投资房地产也在2010年开闸。

与此同时，银行为了增加代销费等中间收入，利用网点和客户资源宣传和分销保险产品极大的推动了保险业的发展。而银行本身具有完整的结算体系，从中提升了保险的服务效率。

民营资本趋利的本性以及分业监管的缺陷决定了中国民营保险公司的宿命。保险企业激进筹资，市面上出现了大量高收益的保险产品，比如万能险。迅速做大资产规模后，保险企业开始进行高风险或者过于期限错配的投资，大手笔地四处“买买买”。

2014年开始，中小保险公司接二连三地举牌上市公司，《南风窗》记者梳理了一下最近几年保险公司的举牌情况，发现房地产和银行被举牌频率是最高的。

举牌资金哪里来？从宝能系的案例我们可以看到，一部分来自前海人寿的保险资金，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。

另一部分，则来自银行理财资金，宝能系通过资产管理计划来继续增持万科。其中，“宝能系”钜盛华是关键的资金平台。作为投融资平台，钜盛华处于银行、证券、保险“三不管”的地带，关联交易众多，这无异于让监管部门暴露于监管无序的尴尬中。

可见，宝能系的资金早已不局限于一种金融机构，而是横跨多个领域，来自于保险和银行。这样的投资将保监会、银监会和证监会三大机构都牵涉其中。在宝能系的资金操作中，每一环都存在风险，而且各个环节之间也紧密联系、相互影响。

因此，三家监管机构的信息共享、高效协调就显得极为重要。险资的运用出台了新部门规章的同时，商业银行理财监管体系也在迅速规范。2016年7月，千呼万唤中的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》下发，规定非标投资不得对接资管计划。

日前，央行同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门共同起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，俗称“资管新规”，在中央全面深化改革委员会第一次会议上获得通过，落地在即。

银行理财产品很多都是跨行业的，资金跨金融板块流动逐利是常态，打破了机构监管之间的界限，分立的监管机构不了解整个投融资业务的链条，难免会出现监管套利、层层嵌套这类问题。

一位银行人士对《南风窗》记者称，“此前，银监会对理财资金投向资管计划是有规定的，但是比较宽松，今年来开始收的特别窄，对于一些投资方向做出了极为明确的限制，比如地产。此外，监管政策对于理财资金是不是能投资股票也存在口子。”这个“口子”是指银监发2009（65）号的第二十条：“对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制”。该银行人士表示，银行理财产品很多都是跨行业的，资金跨金融板块流动逐利是常态，打破了机构监管之间的界限，分立的监管机构不了解整个投融资业务的链条，难免会出现监管套利、层层嵌套这类问题。

另一银行支行行长处于业务一线，对此也感触颇深，市场上很多资金在寻求通道或者寻求投资的时候，一般都是银行信托基金以及保险机构这样来回寻找，而险资在目前这几个机构里面则是最灵活的。

“我们支行跟保险公司的投资部接触比较多，他们在对外投资的时候实际上是非常粗暴的。比如银行很多时候在对外投资的时候都是要求保本，或者是说明确写着保本，但是险资会明确地跟我们说，你只要不写非保本，我都可以默认说我能投。”在这位支行行长看来，保监会的监管与银监会相比是远远不足的。

中央财经大学金融学院教授郭田勇对此也表示，组建银保监会的主要目的在于，解决现行体制存在的监管职责不清晰、交叉监管和监管空白等问题，强化综合监管，守住不发生系统性金融风险的底线。从整体看，金融业“严监管”正逐步常态化。

深化合作

虽然金融去杠杆持续推进，资本扩张速度明显放缓，不过2017年底银行业金融机构总资产规模仍然突破了250万亿元。相较于15万亿的保险资金，银行业在经济层面的“系统重要性”远高于保险业。此外，银行还在经济层面承担着为实体经济融资的功能。

上海数字化与互联网金融研究中心执行主任刘胜军公开称，“银监会与保监会合并，鉴于银行业重要性远远大于保险业，这实质上相当于银监会吃掉了保监会。”该言论一出，马上引来一阵部门合并后“谁将占上风”的争论。

不过这样的比较毫无意义，银监会、保监会的合并不代表金融监管改革的尘埃落定。一位私募基金人士告诉《南风窗》记者，“万宝之争”的警示就是，单独的部门无法解决这样横跨市场的问题。银监会、保监会合并，说明两个监管部门的监管理念从某种程度上来说是一致的。

对于银监会与保监会合并的合理性，全国政协委员、全国社保基金理事会会长楼继伟表示，在资本充足率、偿付能力以及自身风险匹配能力方面，“保险”和“银行”有类似性，两者都管理自身的资本收益匹配、风险收益匹配和久期匹配。

相似的经济功能，从而決定着银行与保险之间复杂的相互作用关系。中国人民银行研究局局长徐忠也指出，银行与保险深度合作、融合发展的特征明显，统一监管是顺应综合经营趋势的必然选择。

在经历了最初的银行代理销售保险产品阶段后，银保合作将逐步向银保一体深化发展。银保一体化也被称作银保融通、银保股权合作等，是银保发展的高级阶段，为客户提供一站式的综合性金融服务。

一个典型例子就是近几年银行系保险企业的迅速发展。自2009年监管正式开闸商业银行入股保险公司以来，2010年交通银行入股中保康联人寿，至2015年8月中国银行间接控股中银三星人寿，工农中建交五大商业银行均完成了保险业布局。“银行系”保险公司在银保渠道本身就拥有比一般保险公司“先天”的优势，

随着银保监会的成立，银保合作迈入新阶段，未来的业务形式会变得更加多样化。一位民营保险公司的员工告诉《南风窗》记者，“对于银保业务的合作，从中长期的角度来看的话应该来讲是可以往更加良性的角度去发展。从短期来看的话有可能会对银行跟保险公司的业务合作，尤其是很多打擦边球的或者是不规范的业务会有一定的影响。不过我们都期待更加规范的行为来对待这些业务。”

保险业务对商业银行的业务补充作用将日益显现，同时也对监管机构提出了更高的要求。何人才能胜任这样一个新机构的掌门人？这个位置，面临的挑战不仅仅是解决银行业的问题，挑起原保监会主席项俊波“陨落”之后，保险业的监管重担，还要在银保之间的交叉金融中整治乱象。

在“一行两会”当中，郭树清都扮演了极其重要的角色，这一任命被外界解读为解决央行和银保监会之间协调问题的良方，也让原有的金融监管架构多了新的意味。

今年3月21日，61岁的郭树清出任了银保监会主席和党委书记，随后在3月26日的会议上，中组部有关领导又宣布郭树清出任央行的党委书记、副行长。可见，在“一行两会”当中，郭树清都扮演了极其重要的角色，这一任命被外界解读为解决央行和银保监会之间协调问题的良方，也让原有的金融监管架构多了新的意味。

严监管的基调不会变

郭树清，可谓是金融街的“故人”，金融界的部级大员中的“老兵”。这是自2011年10月履新原证监会主席后，郭树清担任的第4个正部级岗位。6年多来，他历任原证监会主席、山东省长、原银监会主席。任职期间，他敢于开刀的均是多年顽疾，“郭旋风”一度是他最鲜明的标签。

去年2月，郭树清北上履新银监会主席一职3天后，亮相国新办新闻发布会。在谈及坚决治理各种金融乱象时，他打了一个生动的比喻：“牛栏里关猫”。他说，当前，大家都知道，部分交叉性金融产品跨市场，层层嵌套，底层资产看不见底，最终流向无人知晓。这种现象的产生，很大程度上是源于监管制度缺失，就是所谓“牛栏里关猫”。

于是在接下来的近一年间，郭树清沿袭了担任证监会主席时的“7天一新政”的改革者风格，以“防风险、治乱象”为主线，掀起了银行整顿风暴，公开发布的各项规章和制度项便已超过30项。某种程度上来讲，这是中国金融监管部门近年来启动的最严厉的金融大整顿，指向则是扶持实体经济。

“央行老人”易纲被视为内部接替周小川的绝佳人选，而“改革派”郭树清拥有多方管理经验，两人搭档能把此前央行和银监会互相争执造成的监管空白和灰色地带填补起来。某种意义上，这是中国式“超级央行”和“双峰监管”之间的良性互补。

从郭树清就任银保监会主席以来的多次讲话中可以看到，在银监会和保监会合并后，严监管的基调不会变。3月29日，郭树清主持召开了银行保险改革领导小组第一次会议，强调深化银行保险体系改革开放，要积极探索有中国特色的现代金融企业制度，全力推动银行保险业向高质量发展转变。

不过，何为高质量？正如在保险业身上，资本运作工具的角色演变并非一开始就如此。很多时候，逐渐替代了产业的良性发展的原因都来自外部环境。在中国金融市场下，保险资金很难找到稳健并且回报可观的投资标的，由此逐渐演变成激进的投资工具。可见，从本质来看，中国特色的现代金融企业制度的探索之路还长得很。