“万科局中局”的人性角力

周建平

编者按：“中国资本市场建立以来，从来没有一个商业事件，能以这么高频率、高关注度，被全中国各个群体的人们驻足与谈论”。回顾“宝万之争”，我们可以发现一部商战电影的一切要素：背叛、魅惑、爱恨情仇、利益纷争、不确定性、“平凡小人物”的逆袭、捍卫各自立场的“视死如归”、各自“道义”需要抵达的归途等等。“宝万之争”上演时，作者深入其中调查访谈，与当事人一起亲历“无间道”，又在更长时间的范围里翔实地叙述和考察了一系列商业事件的律动及其背后人性的角力。作为资深财经媒体人，作者也致力于为从事商业企业管理、资本市场，以及更系统了解金融知识的人带来启发。

虽然已然成了配角，但姚振华的日子并不轻松，他满嘴起泡，明眼人一看便知道他着急上火。但他还是个工作狂，第一个到他位于深圳的办公室上班，最晚一个离开并不是什么新鲜事。

他还能一个接一个地开会，会上都像打了鸡血，精神抖擞。他认真地听给他汇报工作的人的建议，反应特别快，对于此前没有接触过的银行、证券、法律或其他专业术语，以及说法，只要稍作点拨，他马上就能搞清楚，极其聪明，并且能快速作出决断。

當然，他还谦逊，态度温和，对汇报工作的人都称“兄道”（这在商界真是小清新）。

姚振华在工作上的态度和与人交流的方式，与外面流传的《红楼梦》里进大观园的刘佬佬的形象似乎拉得有点开了。

最让人捉摸不透的是，市场公开信息挖地三尺，把姚振华使用“收益互换”或者通过信托融资的细节与使用详情披露得越来越清晰，但对于他的个人生活，除了有关他和女秘书结婚这个传闻外，其他什么也没有。

他甚至在47岁时还是单身。在满嘴起泡的光景里，他都回到自己位于深圳的家里居住。

姚振华之前甚至都没想过他对万科A股票的购买走到了今天这一步，现在的他每天都在面对银行、证券、保险和与这起举世瞩目的商业事件相关的专业人士。

姚振华内心的焦虑可想而知。

在华润集团派驻万科的董事向深圳与香港监管机构反映万科程序违规的那些日子，姚振华甚至在与中国恒大接触，他与许家印见过面，商讨的不外乎是他手里持有的万科A股票的问题。

见诸公开信息的是，许家印与傅育宁在“两会”时见过面，他们一起说了话，还有两人因聊到什么开怀大笑的照片流出。

这些信息让万科的管理层感到担忧吗？

担忧源于不安全感。

（2016年）6月17日董事会后，独董华生披露了他参加董事会的一些细节：

万科管理层与华润保持了频繁的沟通与接触，这也是当姚振华第一次把自己买成万科大股东后，华润出手增持，夺回第一大股东的原因所在。

作为一家央企，华润集团还有许多的业务版块，他们甚至要兼顾自己的发展，他们不是一座金库，随时都能从金库中取出钱来。

当然，如果华润集团的确缺钱，从金融机构的角度讲，是愿意在关键时刻向它们提供资金支持的，只是从二级市场增持万科，对于华润集团来说是不是关键时刻，以及这一增持举动对万科A二级市场股票价格的影响，华润集团如何权衡，是个问题。

华润集团向万科表达了自己的难处，并表示不反对引入新的战略投资者。万科曾经筹划过增发H股，但没得到华润集团的支持。

“不巧”的是，就在这时，姚振华已经又伺机从二级市场把自己买成了万科的大股东，就在大家都注意到华润集团以增持的举动，表达了对万科管理层的支持时，姚振华并没有被吓跑，他又主动出击，以时间换空间，把自己买成了万科A的第一大股东。

万科管理层想过紧靠华润集团这棵大树（然而并不坚定），他们谋求华润支持，甚至也动了与华润集团的地产子公司华润置地整合的念头——这是华润集团多年来想实现而并未实现的夙愿，两家具有相似业务同业竞争的公司，竟也相安无事地走过了15个年头。

在可行性论证阶段，这一念头被华润否了，这体现出了华润集团不想乘虚而入的央企风范。

接下来，万科A停牌了。

按华生披露的说法来看，华润集团在这个阶段动用资源比较难，建议万科管理层接受宝能。

对于一开始就拒姚振华和宝能于门外的王石来说，接受这个条件，莫过听到了一支铅笔被生生折断的感受。这种感情对于创始人来说尤为如此：怎么能忍心自己养大的孩子被别人抱走呢？

这不禁让人想起王石与姚振华第一次见面时，姚振华反问了王石一个问题，他说，如果华润不再是万科的大股东了呢？不知王石有没有细想过这个问题。

然而，公司并不是孩子，它是商业世界的一种形态，它在复杂的环境里，要么“生老病死”、兼并重组，或者顺风顺水，一路向前，但总是动态变化的，就像这个世界的一切，变化是永恒的主题，那些“岁月静好，现世安稳”，不过是经历者的一种心态。

万科的管理层提出了替代性解决方案，比如另寻国企参与重组，华润后来表示可以。对于引入深圳地铁的方案，华润总体没表示反对，但表达了重组后仍保持第一大股东地位的想法。不过，从投票结果来看，华润对于万科管理层提出的方案细节有不同意见。

没人知道今后环境的变化，商业世界的博弈时时刻刻在发生。微妙得就像人与人之间的关系，说变就变了。而商业世界博弈的背后，是不同人对于同一事件的不同看法推动的，体现的是人性力量的角力。

有一点是肯定的，王石、郁亮与万科管理层如何确保他们引入的方案继续保持华润集团大股东的位置，这是一个根本性的问题。比如，华润集团对万科A定向增发给深铁的逻辑不支持，合理的理由是：会摊薄股东权益。

可能还有其他的办法。比如，救市时，中证金曾经买入了万科A 8.92%的股权，但至少到万科A复牌，华润的股权没有什么变化。

万科A的股权之争走到董事会投票决定引入深圳地铁方案是否通过这一步，其实已经把华润推向了必须表态的关键节点，而走到这一步，一家民营企业受到了王石的轻视与不欢迎，正搅动着各方的神经：市场化经济改革发展的主导方向，成为了悬在各方头上的达摩克利斯之剑，怎样在规则面前保持最大程度的敬意，是不得不权衡的一个重要问题，毕竟，万科是一家上市公司，还是中国最早一批上市的上市公司，而上市公司的规则与章程都显而易见。

更何况万科是一家多么有影响力的公司，而万科的董事长的影响力更是惊人。这种影响力不仅体现在国内，还飘荡在国际。

2007年，王石因为发表了“拐点论”，让中国的楼市在整整一年里处于下跌通道，无论同行、专家与地方政府再怎么卖力扭转趋势，都是徒劳的。2008年汶川大地震，王石在八级强震爆发的当天，对于万科只捐出200万用于赈灾的解释，让人们差点把这家公司与王石钉在了历史的耻辱柱上。

这家公司的董事长还曾在全球最殿堂级的美国哈佛与英国剑桥大学里访问游学演讲，美国最大的房地产公司还与万科达成合作，在美国联合开发楼宇。这些因素都足以让各方崩紧神经，严谨而妥当地面对它，一家声名鹊起的大公司，万科。

更何况，舆情汹汹——如果小股东们亏了钱呢？监管机构要保持一个有序公正的市场环境。

国际关切也是重要因素：中国已经连续两次没有入选MSCI指数，其中一个重要原因在于MSCI认为中国的上市公司在许多环节需要完善，比如，随意停牌。国际媒体在报道万科股权之争时曾这样形容：“宝能集团发起的收购并没有什么稀奇的，这在美国市场上常常发生。”

怎么看起来，万科的管理层都缺一个像姚振华那样的专业团队的坐镇，把证券市场规则摆在行事的前端，做到程序正义，让一切都变得经得起推敲，而又合乎情理。

尽管，万科管理层为此付出的酬劳并不低。

另一个主角华润集团——作为一家央企，迈出的每一步，每一个公开表态，有时都会带着其他被解读的可能性，这是华润集团需要顾及与小心维系的。

唱大戏的万科管理层，还增添了许多边角料，這些边角料，有一些让人“瞠目结舌”，尽管他们解释这一切都“很正常而又合情合理”。

2016年6月19日，也就是万科董事会投票是否通过引入深圳地铁后的两天，万科向香港证券交易所解释了一件事：万科高管为什么大举抛售个人所持有的万科A股份。

万科A是在2015年12月17日停牌的。

大约六个月前，也就是万科A处于一个上涨通道、股价很高，而又不知道接下来会“股灾”，以及几个月后姚振华会伺机买入、万科会宣布百亿回购等等情节时，它的高管居然行动颇为一致、看法居然趋同地在高点卖出万科A。

张纪文是时任万科高级副总裁、广深区域总经理，万科停牌前六个月，他卖出了13797969股万股万科A，结余21000股万科A股票。时任深圳万科总经理周彤在差不多时期也卖出了50万股的万科A，清空了持股股份。

24位自然人身份的名单，无一例外地来自时任万科的董事、监事、高级管理人员和经办人员，或者与他们相关的亲属，其中有17位清空了万科A，也就是说，他们当中有约70.8%的人觉得未来万科的股价不可能比这高了，他们甚至一点也没有留，决绝地与万科A做了告别。

万科给出的解释是：“相关自然人已出具承诺：买卖万科 A 股票是依据对证券市场和行业判断的投资价值而为，属投资行为。事先未获知重大资产重组谈判的信息，对重组内容及方案毫不知情。”

小股东们看到这个消息时是欲哭无泪的：“我怎么就没有在高点减持呢？！”