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违规处罚和资金链断裂或缘于实控人“金蝉脱壳”之计

2018-04-12李诺

投资有道 2018年3期
关键词:金蝉脱壳雷霆实业

李诺

衡阳鸿铭科技股份有限公司(证券简称:鸿铭科技 证券代码:831419.OC)是一家专业从事油套管专用配套设备的研发、生产和销售的公司。公司的股票于2014年12月5日起,在新三板市场正式挂牌转让。从挂牌伊始,公司的实际控制人就是通过全资控股占公司总股本97%的控股股东——衡阳鸿鑫实业有限公司(以下简称:鸿鑫实业),从而间接控制公司的董事长雷霆,而公司的董事会秘书一职,也由董事兼副总经理彭丹玉长期兼任。

定向增发让董事长成为第一大股东

2015年8月,鸿铭科技披露股票发行认购公告,公司计划以1元/股的价格,向总计31名投资者定向发行不超过1.18亿股,募集资金1.18亿元。董事长雷霆直接参与了本次定向增发,出资4,728万元,获得公司4,728万股股份,占增发完成后公司总股本1.23亿股的38.44%,是公司的第一大股东。2015年12月,本次定向增发完成,原先的控股股东鸿鑫实业未参加本次定增,继续持有485万股公司股份,持股占比变为3.94%,沦为公司第十大股东。

根据鸿铭科技披露的股票发行方案,这次定向增发所募集的1.18亿元资金主要用于以下四个方面:其一,3,000.00万元用于成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司,搭建新厂房并购置相关拆解设备;其二,3,000万元用于鸿铭科技新厂房的建设、新设备的添置与厂区整体搬迁;其三,向浙商证券和广州证券等机构增发500.00万股,募集资金500.00万元,以便引进上述券商为公司提供做市商服务;其四,其余部分募集资金用于补充公司的流动资金。

违规变更募集资金用途收购关联方

在定增事项完成之后不到三个月,2015年11月18日,由雷霆全资控股的鸿铭科技股东鸿鑫实业,以4,296.96万元的价格取得位于衡南县三塘工业园的两块国有土地使用權。2016年7月31日,鸿鑫实业将上述两块土地使用权评估作价8,618.18万元,分别以实物出资的方式,注入其全资子公司湖南鸿成钢管深加工有限公司(以下简称:鸿成钢管)和湖南阜裕置业有限公司(以下简称:阜裕置业)。2016年8月4日,上述鸿鑫实业对两家子公司的实物出资进行了工商变更。值得一提的是,上述两家公司都成立于2016年4月20日,在两块土地使用权资产注入之前,尚未实缴股东出资,本次资产注入之后两家公司的注册资本合计为8,618.18万元。同期,鸿铭科技分别召开第一届董事会第11次会议和2016年第二次临时股东大会,决议以现金方式收购鸿成钢管和阜裕置业,合计交易金额为8,618.18万元。2016年8月5日,鸿成钢管和阜裕置业完成了过户的工商变更手续;当年的9月26日和27日,鸿铭科技向鸿鑫实业分批支付了相应的股权转让款,用于支付对价的现金来自于公司增发股票募集的资金。

从鸿铭科技披露的股票发行方案可知,2015年12月定向增发募集的资金,并未约定可以用于购买股权或者购置土地使用权的用途,并且该收购资产事项的相关决策,却并未经过股东大会的审议,涉嫌违规擅自变更募集资金的使用用途。

根据鸿铭科技2015年年报披露,当期公司总资产约为1.25亿元。本次收购关联方资产的累计交易金额为8,618.18万元,已经超过上年期末资产总额的50%,构成了重大资产重组,应当履行重组程序和信息披露义务,但是公司对此却置若罔闻。在未履行重组程序,并且未披露相关决议信息的情况下,公司实施了重大资产重组行为,而且在上述资产重组实施完毕之后,没有按时编制并披露相关报告及专业意见,涉嫌违反《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。对于上述违规行为,董事长雷霆和董秘彭丹玉都负有直接责任,两人都未能忠实勤勉地履行职责。

基于以上事实,2017年11月7日,鸿铭科技收到了由证监会下属湖南省证监局出具的《行政处罚书》,鸿铭科技、董事长雷霆、董秘彭丹玉和相关高管侯爱忠、雷霖、李可松、单邱平、雷菊分别受到警告并罚款的处分;此后的2018年1月15日,公司、雷霆和彭丹玉又都受到股转系统给予通报批评的纪律处分,并将上述惩戒记入诚信档案。

资金链断裂,陷入停产状态

这个收购关联方资产的项目带给鸿铭科技的不仅仅是监管层的处罚,因为支出了上述8,618.18万元的流动资金,公司已经逐步陷入了资金链断裂的危机。根据公司的公开转让说明书和定期报告披露,从2013年到2017年中期的四年一期内,公司的营业收入分别为1,522.63万元、1,039.99万元、1,197.82万元、500.96万元和185.15万元,整体上持续萎缩;同期净利润分别为33.11万元、-197.37万元、-108.82万元、-259.16万元和-131.55万元,挂牌之后常年持续亏损。在2015年12月增发股票之前,公司的货币资金金额持续保持在几十万元的水平上,随着增发股票的1.18亿元注入,才为公司后续的经营和发展带来了希望。但是随着2016年“重大资产重组项目”的实施,公司账面资金大幅下降,截至2017年6月30日,货币资金项目下仅剩7,400元。

2017年11月7日,鸿铭科技发布《关于实施停产的公告》,“因下游行业不景气,主要客户订单减少,为减少损失……决定实施停产整顿”,此次公告预期恢复生产需要1个月的时间。可是在当年12月1日披露的《关于继续实施停产的公告》中,上述的停产理由中又添加了“公司流动资金紧张等困难情况仍未缓解”这一项,对于何时复产,公司的对外口径转变为:“公司拟对主营业务实施暂时性的全面停产整顿,如本次整改持续时间较长,将会对公司生产经营产生一定不利影响”。或许2015年12月入股的四家机构和另外26位自然人股东,这时早已欲哭无泪了吧。

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