违规处罚和资金链断裂或缘于实控人“金蝉脱壳”之计

李诺

衡阳鸿铭科技股份有限公司（证券简称：鸿铭科技 证券代码：831419.OC）是一家专业从事油套管专用配套设备的研发、生产和销售的公司。公司的股票于2014年12月5日起，在新三板市场正式挂牌转让。从挂牌伊始，公司的实际控制人就是通过全资控股占公司总股本97%的控股股东——衡阳鸿鑫实业有限公司（以下简称：鸿鑫实业），从而间接控制公司的董事长雷霆，而公司的董事会秘书一职，也由董事兼副总经理彭丹玉长期兼任。

定向增发让董事长成为第一大股东

2015年8月，鸿铭科技披露股票发行认购公告，公司计划以1元/股的价格，向总计31名投资者定向发行不超过1.18亿股，募集资金1.18亿元。董事长雷霆直接参与了本次定向增发，出资4，728万元，获得公司4，728万股股份，占增发完成后公司总股本1.23亿股的38.44%，是公司的第一大股东。2015年12月，本次定向增发完成，原先的控股股东鸿鑫实业未参加本次定增，继续持有485万股公司股份，持股占比变为3.94%，沦为公司第十大股东。

根据鸿铭科技披露的股票发行方案，这次定向增发所募集的1.18亿元资金主要用于以下四个方面：其一，3，000.00万元用于成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司，搭建新厂房并购置相关拆解设备；其二，3，000万元用于鸿铭科技新厂房的建设、新设备的添置与厂区整体搬迁；其三，向浙商证券和广州证券等机构增发500.00万股，募集资金500.00万元，以便引进上述券商为公司提供做市商服务；其四，其余部分募集资金用于补充公司的流动资金。

违规变更募集资金用途收购关联方

在定增事项完成之后不到三个月，2015年11月18日，由雷霆全资控股的鸿铭科技股东鸿鑫实业，以4，296.96万元的价格取得位于衡南县三塘工业园的两块国有土地使用權。2016年7月31日，鸿鑫实业将上述两块土地使用权评估作价8，618.18万元，分别以实物出资的方式，注入其全资子公司湖南鸿成钢管深加工有限公司（以下简称：鸿成钢管）和湖南阜裕置业有限公司（以下简称：阜裕置业）。2016年8月4日，上述鸿鑫实业对两家子公司的实物出资进行了工商变更。值得一提的是，上述两家公司都成立于2016年4月20日，在两块土地使用权资产注入之前，尚未实缴股东出资，本次资产注入之后两家公司的注册资本合计为8，618.18万元。同期，鸿铭科技分别召开第一届董事会第11次会议和2016年第二次临时股东大会，决议以现金方式收购鸿成钢管和阜裕置业，合计交易金额为8，618.18万元。2016年8月5日，鸿成钢管和阜裕置业完成了过户的工商变更手续；当年的9月26日和27日，鸿铭科技向鸿鑫实业分批支付了相应的股权转让款，用于支付对价的现金来自于公司增发股票募集的资金。

从鸿铭科技披露的股票发行方案可知，2015年12月定向增发募集的资金，并未约定可以用于购买股权或者购置土地使用权的用途，并且该收购资产事项的相关决策，却并未经过股东大会的审议，涉嫌违规擅自变更募集资金的使用用途。

根据鸿铭科技2015年年报披露，当期公司总资产约为1.25亿元。本次收购关联方资产的累计交易金额为8，618.18万元，已经超过上年期末资产总额的50%，构成了重大资产重组，应当履行重组程序和信息披露义务，但是公司对此却置若罔闻。在未履行重组程序，并且未披露相关决议信息的情况下，公司实施了重大资产重组行为，而且在上述资产重组实施完毕之后，没有按时编制并披露相关报告及专业意见，涉嫌违反《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。对于上述违规行为，董事长雷霆和董秘彭丹玉都负有直接责任，两人都未能忠实勤勉地履行职责。

基于以上事实，2017年11月7日，鸿铭科技收到了由证监会下属湖南省证监局出具的《行政处罚书》，鸿铭科技、董事长雷霆、董秘彭丹玉和相关高管侯爱忠、雷霖、李可松、单邱平、雷菊分别受到警告并罚款的处分；此后的2018年1月15日，公司、雷霆和彭丹玉又都受到股转系统给予通报批评的纪律处分，并将上述惩戒记入诚信档案。

资金链断裂，陷入停产状态

这个收购关联方资产的项目带给鸿铭科技的不仅仅是监管层的处罚，因为支出了上述8，618.18万元的流动资金，公司已经逐步陷入了资金链断裂的危机。根据公司的公开转让说明书和定期报告披露，从2013年到2017年中期的四年一期内，公司的营业收入分别为1，522.63万元、1，039.99万元、1，197.82万元、500.96万元和185.15万元，整体上持续萎缩；同期净利润分别为33.11万元、-197.37万元、-108.82万元、-259.16万元和-131.55万元，挂牌之后常年持续亏损。在2015年12月增发股票之前，公司的货币资金金额持续保持在几十万元的水平上，随着增发股票的1.18亿元注入，才为公司后续的经营和发展带来了希望。但是随着2016年“重大资产重组项目”的实施，公司账面资金大幅下降，截至2017年6月30日，货币资金项目下仅剩7，400元。

2017年11月7日，鸿铭科技发布《关于实施停产的公告》，“因下游行业不景气，主要客户订单减少，为减少损失……决定实施停产整顿”，此次公告预期恢复生产需要1个月的时间。可是在当年12月1日披露的《关于继续实施停产的公告》中，上述的停产理由中又添加了“公司流动资金紧张等困难情况仍未缓解”这一项，对于何时复产，公司的对外口径转变为：“公司拟对主营业务实施暂时性的全面停产整顿，如本次整改持续时间较长，将会对公司生产经营产生一定不利影响”。或许2015年12月入股的四家机构和另外26位自然人股东，这时早已欲哭无泪了吧。